BAE (Birleşik Arap Emirlikleri) Şirket Kurma ve Hukuki Rehber
Birleşik Arap Emirlikleri (BAE), özellikle Dubai başta olmak üzere, son yıllarda Türk yatırımcılar ve girişimciler için cazip bir iş merkezi haline gelmiştir. Peki BAE’de şirket kurma tam olarak nedir ve nasıl işler? Basitçe ifade etmek gerekirse, BAE’de şirket kurmak; yabancı bir ülkede (örneğin Dubai, Abu Dabi gibi emirliklerde) ticari bir varlık oluşturmak ve o ülkenin hukuk kurallarına uygun şekilde işletmeyi faaliyete geçirmek anlamına gelir. Bu süreç, uluslararası şirket kuruluşu olduğu için hem BAE mevzuatını hem de Türkiye’deki hukukî durumunuzu dikkate almayı gerektirir.
Özellikle İstanbul ve Marmara Bölgesi’nden pek çok müvekkilimizin BAE’de şirket kurma konusunda sorular yönelttiğini görüyoruz. Bu rehberde, Avukat Bilal Alyar** olarak bilgi birikimimi aktararak BAE’de şirket kurmanın hukuki boyutlarını, süreçlerini ve püf noktalarını anlaşılır bir dille anlatacağım.
BAE’de şirket kurmak, sadece bir form doldurup imza atmaktan ibaret bir işlem değildir. Hukuki boyutu oldukça kapsamlıdır ve farklı şirket türleri, lisanslar, yerel düzenlemeler gibi konuları içerir. Örneğin, BAE’de kurulacak bir şirketin türü (serbest bölge şirketi mi, ana kara şirketi mi yoksa offshore şirket mi olacağı), yabancı yatırımcıların sahiplik oranları, faaliyet alanına göre gereken özel izinler, vergi ve muhasebe yükümlülükleri gibi birçok detay vardır.
Dolayısıyla BAE’de şirket kurma sürecine girmeden önce hem Türk hukukunun uluslararası yatırım hükümlerine vakıf bir uzmanla hem de BAE mevzuatını bilen yerel danışmanlarla çalışmak çok önemlidir. Profesyonel hukuki destek alarak ilerlemek, ileride çıkabilecek sorunların önüne geçmenizi ve süreci sorunsuz tamamlanmanızı sağlar. Biz de İstanbul merkezli ofisimizde Marmara Bölgesi ve Türkiye genelindeki müvekkillerimize bu alanda danışmanlık sunmaktayız.
Neden BAE’de Şirket Kurmalı ve Hukuki Destek Neden Gerekli?
BAE, iş yapma kolaylığı, vergi avantajları ve uluslararası pazarlara erişim imkânı nedeniyle dünya çapında yatırımcıları cezbeden bir ülkedir. Özellikle Dubai Emirliği, sıfıra yakın vergi oranları, modern altyapı, istikrarlı finans sistemi ve yabancı sermayeye sunduğu teşviklerle öne çıkmaktadır. Örneğin BAE’de uzun yıllar gelir vergisi veya kurumlar vergisi uygulanmamış, yabancı şirketlere kâr transferi serbestisi tanınmıştır. Bu sayede yatırımcılar kazançlarını kendi ülkelerine veya istedikleri yere %100 serbestlikle aktarabilmektedir. Ayrıca BAE’de kurulan bir şirket, şirket sahipleri ve ailelerine uzun süreli oturma izni (residence visa) hakkı tanımakta, bu da iş insanlarına BAE’de yaşama ve çalışma imkânı sunmaktadır.
Hukuki destek ihtiyacı ise bu avantajların sağlıklı şekilde elde edilmesi için kritik rol oynar. BAE’de şirket kurma mevzuatı, Türkiye’dekinden farklıdır ve sürekli güncellenmektedir. Örneğin 2021 yılında yürürlüğe giren yeni BAE Ticari Şirketler Yasası, pek çok sektörde yabancı yatırımcıların şirketlerin %100’üne sahip olabilmesinin önünü açmıştır. Bu önemli değişiklik, geçmişte var olan yerel ortak zorunluluğunu büyük ölçüde kaldırmıştır. Ancak bazı stratejik sektörlerde veya özel faaliyet alanlarında hâlâ ek onaylar veya yerel temsilci gereklilikleri olabilmektedir.
BAE’de iş yapmak isteyen bir Türk yatırımcı, hem bu güncel düzenlemeleri hem de iki ülke arasındaki uluslararası anlaşmaları (örneğin geçmişte imzalanan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması gibi) dikkate almalıdır. Hukuki danışmanlık, kurulacak şirketin türüne karar vermekten, gerekli belgelerin hazırlanmasına ve resmi mercilerle iletişime kadar her aşamada rehberlik ederek, hatalı adımlar atmanızı önler.
Özellikle farklı dilde ve hukuk sisteminde hazırlanan ana sözleşme (Memorandum of Association), vekaletname ve benzeri evrakların doğru şekilde hazırlanması, noterden onay ve apostil işlemleri gibi konularda uzman yardımı almak gerekir. Aksi takdirde, eksik veya hatalı evrak nedeniyle kuruluş işlemlerinin uzaması veya iptal olması riskiyle karşılaşabilirsiniz.
Kısacası, BAE’de şirket kurmak uluslararası vizyonlu her yatırımcı için büyük fırsatlar barındırır. Ancak bu yola çıkarken yanınızda, hem Türk hukukuna hem de BAE mevzuatına hakim güvenilir bir hukuk danışmanı olması, sürecin hızlı, yasalara uygun ve sorunsuz ilerlemesi açısından en doğru yaklaşım olacaktır.
BAE’de Şirket Türleri ve Hukuki Seçenekler
BAE’de şirket kurarken ilk karar vermeniz gereken konulardan biri, şirketinizi hangi yapıda ve nerede kuracağınızdır. BAE’de yabancı yatırımcılara yönelik üç temel şirket kuruluş seçeneği bulunmaktadır:
1. Ana Kara Şirketi (Mainland Onshore Şirket)
Ana kara şirketi, BAE’nin herhangi bir emirliğinde (Dubai, Abu Dabi vb.) doğrudan yerel ekonomi içinde faaliyet gösterebilen şirket yapısıdır. Bu tip şirketler, ilgili emirliğin Ekonomik Kalkınma Departmanı (Department of Economic Development, DED) tarafından lisanslandırılır. Mainland şirketlerin en büyük avantajı, BAE içinde herhangi bir kısıtlama olmadan ticaret yapabilmeleridir. Örneğin Dubai’de bir ana kara şirketi kurduğunuzda, hem özel sektöre hem de kamu ihalelerine iş yapabilir, BAE genelinde ve uluslararası alanda serbestçe faaliyet gösterebilirsiniz.
Geçmişte ana kara şirketleri için %51 oranında yerel ortak (BAE vatandaşı) şartı bulunmaktaydı. Ancak 1 Haziran 2021 itibarıyla yürürlüğe giren düzenlemelerle pek çok sektörde bu zorunluluk kaldırılmıştır. Artık yabancı yatırımcılar belirli stratejik sektörler hariç çoğu alanda %100 mülkiyet ile ana karada şirket kurabilmektedir. Yine de bazı meslek gruplarında (örneğin hukuk danışmanlığı, mühendislik vb. profesyonel hizmetlerde) yerel bir hizmet temsilcisi (Local Service Agent) atama şartı olabileceğini unutmamak gerekir. Bu temsilci, şirket hissedarı olmaz ancak lisans işlemlerinde yerel bir muhatap olarak bulunur.
Ana kara şirketleri, Limited Şirket (LLC), Anonim Şirket (JSC), Şahıs Şirketi veya şube (branch) gibi çeşitli hukuki formlarda kurulabilir. En yaygın tercih edilen yapı LLC (Limited Liability Company) türüdür. LLC’lerde yeni yasa ile birlikte tek ortaklı veya çok ortaklı kurulum mümkündür ve yabancı ortaklar %100 hisseye sahip olabilir. Ana karada kurulan şirketlerin, fiziksel bir ofis adresine sahip olması zorunludur.
İlgili emirliğin belediyesinden onaylı bir kira kontratı (Dubai’de Ejari sistemine kayıtlı) bir adres göstermek gerekecektir. Ayrıca ana kara şirketleri, BAE’de iç piyasaya mal veya hizmet satarken %5 KDV uygulamasına tabidir (BAE’de 2018’den beri yürürlükte olan Katma Değer Vergisi). Bunun dışında, Haziran 2023’te federal düzeyde %9 oranında kurumlar vergisi uygulaması başlamışsa da, yıllık belirli kazanç tutarının altındaki şirketler ve serbest bölge avantajlarından yararlananlar için efektif vergi yükü halen oldukça düşüktür.
2. Serbest Bölge Şirketi (Free Zone Company)
BAE’de yaklaşık 40’tan fazla Serbest Bölge (Free Zone) bulunmakta ve her biri belirli sektörlere veya faaliyet türlerine odaklanmaktadır. Serbest bölgeler, yabancı yatırımcılar için en cazip seçeneklerden biridir; çünkü %100 yabancı sahipliğe izin verir, şirket kuruluşu ve işletme süreçleri hızlı ve bürokrasi açısından kolaydır.
Ayrıca serbest bölge şirketleri genellikle kurumlar vergisinden muaf tutulur ve ticari faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için uzun vadeli vergi muafiyetleri sunulur. Serbest bölgelerde ithalat ve ihracat işlemlerinde gümrük vergisi de %0 olarak uygulanır (transit ticaret kapsamında mallar serbest bölgeden BAE’nin ana karasına girerse o zaman %5 gümrük vergisi ödenir).
Her serbest bölgenin kendi bölge otoritesi ve kuralları vardır, ancak genel olarak şirket kuruluş adımları birbirine benzerdir. Serbest bölge şirketi kurarken öncelikle hangi serbest bölgede kurulacağına karar verilir.
Örneğin teknoloji şirketleri için Dubai Internet City veya Dubai Silicon Oasis, finans şirketleri için Abu Dhabi Global Market veya Dubai International Financial Centre (DIFC), ticaret ve lojistik için Jebel Ali Free Zone (JAFZA) veya Dubai Multi Commodities Centre (DMCC) gibi tercihler öne çıkar. Her bir serbest bölge farklı paketler, ofis çözümleri ve ücret yapıları sunar. Bazıları sanal ofis (flexi-desk) ile fiziki ofis olmadan şirket kurma imkânı verirken, bazıları belirli metrekare ofis veya depo alanı kiralamayı şart koşabilir.
Serbest bölge şirketlerinin dikkat etmesi gereken husus, faaliyetlerinin serbest bölge ile sınırlı olmasıdır. Yani serbest bölgede kurulan bir şirket, BAE’nin ana karasındaki müşterilere doğrudan mal/hizmet satmak isterse, ya BAE içinde bir distribütör/acenteyle çalışmalı ya da ana karada bir şube açmalıdır. Aksi halde serbest bölge lisansı sadece o bölgenin içinde ve uluslararası platformda faaliyet izni verir. Yine de birçok yatırımcı için bu bir dezavantaj sayılmaz; zira serbest bölge şirketleri uluslararası ticaret, e-ticaret, danışmanlık, dijital hizmetler gibi alanlarda rahatlıkla faaliyet gösterip dünya piyasalarına erişebilmektedir.
Hukuki yapı bakımından, serbest bölgede şirketler genellikle Free Zone Company (FZ Co.), Free Zone Establishment (FZE) veya Free Zone Limited Liability Company (FZ LLC) olarak adlandırılır. FZ Co. veya FZ LLC birden fazla ortaklı yapıları ifade ederken, FZE tek ortaklı şirketler için kullanılan bir terimdir. Bu yapılar BAE federal yasalarına değil, ilgili serbest bölgenin kendi yönetmeliklerine tabidir. Ancak temel şirket hukuku prensipleri (sınırlı sorumluluk, sermaye yapısı vs.) benzerdir.
Serbest bölge şirketi kurduğunuzda, çoğu serbest bölge size ve çalışanlarınıza oturum izni alabilme olanağı sağlar. Örneğin bir şirket kuruluşuna genellikle 2-6 adet arasında oturma vizesi kotası verilir (şirket sahibi, ailesi ve belirli sayıda personel için). Bu vizeler genellikle 2-3 yıl geçerli olup yenilenebilir. BAE yönetimi, nitelikli yatırımcıları çekebilmek adına son yıllarda 5-10 yıllık uzun dönemli “Altın Vize” programlarını da devreye sokmuştur; belirli yatırım tutarlarını karşılayan yabancılar bu tür uzun süreli ikamet izinlerine başvurabilmektedir.
3. Offshore Şirket (Yurtdışı Şirket)
Offshore kavramı, BAE özelinde genellikle Ras Al Khaimah (RAK) Offshore veya JAFZA Offshore gibi yapıları ifade eder. Offshore şirket, BAE’de fiziksel varlığı ve ofisi olmayan, esasen uluslararası işlerde kullanılan ve BAE içerisinde ticari faaliyette bulunmayan şirket türüdür. Bu şirketler BAE’de sanal bir varlık sağlar; örneğin uluslararası ticaret yapmak, farklı ülkelerdeki yatırımları tek çatı altında toplamak veya vergi planlaması amacıyla kullanılabilir. Offshore şirket kurmanın avantajı, kuruluş ve idame maliyetlerinin çok düşük olması ve şirket sahiplerinin bilgilerinin gizliliğinin yüksek derecede korunmasıdır.
Offshore şirketler genellikle sadece KAĞIT ÜZERİNDE kurulur: bir kayıtlı adresi (genellikle danışmanlık firmasının adresi) olur, BAE’de ofis açmak zorunda kalmazsınız. Ancak offshore şirketlerin BAE içinde iş yapması yasaktır; örneğin Dubai’de bir sözleşme imzalayıp fatura kesemezler, sadece uluslararası işlemler yapabilirler. Banka hesabı açma konusunda da son yıllarda offshore şirketlere kısıtlamalar olabildiğini, birçok bankanın offshore yapıları riskli gördüğünü belirtmek gerekir. Bu nedenle, eğer hedefiniz BAE içinde aktif olmak değil de global bir şirket kimliği elde etmek ise offshore seçenekleri değerlendirilebilir.
Hukuki açıdan offshore şirketler, BAE’nin serbest bölgelerinin offshore regülasyonlarına tabidir. RAK Offshore veya JAFZA Offshore gibi yapılar, şirketin ana sözleşmesini oldukça esnek düzenlemenize izin verir, yıllık toplantı, denetim gibi yükümlülükleri minimumda tutar. Bu tip şirketler genelde hisse sermayesi için bir zorunlu asgari tutar şart koşmazlar (veya sembolik bir sermaye ile kurulurlar). Kuruluşları hızlıdır (bazen birkaç gün içinde tamamlanabilir) ve yıllık belirli bir yenileme ücreti ödenerek süreklilik sağlanır. Offshore şirket kurulumunda da hukuki danışmanlık faydalıdır; zira şirketin hangi amaçla kullanılacağına göre en uygun yargı alanını (RAK vs JAFZA gibi) seçmek önem taşır.
BAE’de Şirket Kurma Süreci (Adım Adım)
BAE’de şirket kurmak için izleyeceğiniz adımlar, şirketinizi kuracağınız yere (ana kara vs serbest bölge vs offshore) göre ufak tefek farklılıklar gösterebilir. Ancak genel itibarıyla süreç benzer aşamaları içerir. Aşağıda, adım adım BAE’de şirket kuruluş sürecini özetliyoruz:
1. İş Modelinizi ve Faaliyet Alanınızı Belirleyin: Öncelikle hangi sektörde ve ne tür bir iş yapacağınıza karar verin. BAE’de lisans türleri, şirketin yapacağı faaliyete göre değişir. Temel olarak ticari lisans (commercial), endüstriyel lisans (industrial), profesyonel lisans (professional) gibi kategoriler vardır. Örneğin mal ticareti yapacaksanız ticari lisans; danışmanlık veya yazılım hizmeti verecekseniz profesyonel lisans gerekebilir. Ayrıca belirli faaliyetler (finansal hizmetler, eğitim, sağlık vb.) ek düzenlemelere tabi olabilir. İş planınızı netleştirmeniz, doğru lisansa başvurmak için ilk adımdır.
2. Şirket Türüne ve Yerine Karar Verin: Yukarıda bahsettiğimiz gibi, ana kara mı serbest bölge mi yoksa offshore mu daha uygun olacağına karar verin. Bu kararı verirken hedeflediğiniz pazar, bütçe ve sahiplik yapısı gibi unsurları değerlendirin. Örneğin Dubai’de yerel pazara hitap eden bir restoran açmak istiyorsanız Mainland mantıklı olacaktır; ancak sadece ihracat yapacak bir e-ticaret şirketi için bir serbest bölge avantajlı olabilir. Bu aşamada bir uzmana danışarak en uygun şirket türünü belirlemek, sonradan pişman olmamak için önemlidir.
3. Şirket İsmini Belirleyin ve Onay Alın: BAE’de şirket unvanı seçimi, bazı kurallara tabidir. Şirket isminizin başka bir kayıtlı şirketle birebir aynı olmaması gerekir ve resmi makamlardan ön onay almak şarttır. İsimde argo, toplum ahlakına aykırı veya hükümet kurum isimleri gibi yasaklı ifadeler bulunmamalıdır. Ayrıca unvanın sonunda şirket türünü belirtir kısaltma eklenmesi gerekir (Ltd, FZE, LLC gibi). Seçtiğiniz ismi ilgili Emirliğin Ekonomik Kalkınma Departmanına veya serbest bölge otoritesine onaylatmanız gerekir. Bu onay, genellikle birkaç gün içinde sonuçlanır ve belirli bir süre için (örn. 6 ay) ismi sizin adınıza rezerve eder.
4. Gerekli Belgeleri Hazırlayın: Şirket kuruluş başvurusu için kapsamlı bir belge paketi hazırlanmalıdır. Bu belgeler, seçeceğiniz şirket türüne ve faaliyete göre değişebilse de genel olarak şunları içerir:
- Başvuru formları: İlgili merciler tarafından sağlanan kuruluş başvuru formu doldurulmalı.
- Ortakların kimlik belgeleri: Kurucu ortakların pasaport kopyaları ve kimlik bilgileri sunulmalı. Varsa mevcut şirketlerinin ticaret sicil belgeleri de eklenebilir.
- Adres ve fotoğraflar: Ortakların vesikalık fotoğrafları, adreslerini gösteren belgeler istenir (Türkiye’de ikamet edenler için ikametgah veya fatura gibi).
- Şirket Ana Sözleşmesi (Memorandum of Association) veya Kuruluş Belgesi: Şirketin unvanı, amacı, sermayesi, ortakları ve yöneticilerini belirten ana sözleşme hazırlanır. Ana kara şirketlerinde Noter onayı ve ardından BAE büyükelçiliği/konsolosluğu tasdiki gerekebilir. Serbest bölgede genelde standart bir şirket sözleşmesi şablonu sunulur.
- Vekaletname: Eğer kuruluş işlemlerini sizin adınıza bir danışman veya avukat yürütüyorsa, o kişiye verilmiş noter onaylı vekaletnameyi dosyaya eklemelisiniz.
- İş Planı: Özellikle serbest bölge otoriteleri, kurulacak şirketin planlanan faaliyetlerini ve hedeflerini özetleyen kısa bir iş planı talep edebilir.
- Mali Durum Beyanı: Bazı durumlarda, kurucuların son 2 yıla ait mali tabloları veya banka referans mektubu istenebilir (özellikle büyük ölçekli yatırımlar veya finansal faaliyetler için).
Hazırlanan tüm belgeler, eğer Türkiye’den temin ediliyorsa apostil şerhi ile onaylanmalı ve Arapça veya İngilizce tercümeleri yapılmalıdır. Belgelerin tam ve doğru olması, kuruluş sürecinin sorunsuz ilerlemesi için kritik önemdedir.
5. Başvurunun Yapılması ve Ön Onay: Belgeler hazırlandıktan sonra, ilgili otoriteye (DED veya serbest bölge yönetimine) şirket kuruluş başvurusu yapılır. Bu aşamada genellikle önce bir ön onay (initial approval) alınır. Ön onay, BAE hükümetinin sizin planladığınız işi kurmanıza ilk aşamada “itirazı olmadığını” gösteren belgedir. Özellikle bankacılık, eğitim, medya gibi belirli sektörlerde faaliyet gösterecekseniz, ilgili bakanlıklardan veya düzenleyici kurumlardan da ön izin gerekebilir. Örneğin sağlık sektörü için yerel sağlık bakanlığından, hukuk/danışmanlık işlerinde Adalet Bakanlığından onay almak gerekebilir.
6. Ofis Adresi ve Kira Sözleşmesi: Ana karada şirket kuruyorsanız, BAE’de bir fiziksel ofis yeri kiralamalı ve kira kontratını sunmalısınız. Dubai’de bu kontratın Ejari sistemine kaydedilmiş olması şarttır. Serbest bölge şirketlerinde ise çoğunlukla bölge içerisinde bir ofis alanı kiralama (ya da paylaşımlı ofis kullanma) zorunluluğu vardır. Küçük ölçekli şirketler için bir flexi-desk (paylaşımlı masa/ofis) çözümü ekonomik bir seçenek olabilir. Offshore şirketlerde fiziksel ofis gerekmemekle birlikte, kayıtlı bir adres yine de sağlanır (bu hizmeti genelde kayıt temsilciniz sağlar).
7. Nihai Onay ve Lisans Alımı: Ön onay sonrası tüm şartlar tamamlanınca, resmi şirket kuruluşu ve lisanslama aşamasına geçilir. Gerekli harçların ve lisans ücretlerinin ödenmesi ile birlikte, şirketinizin ticari lisansı düzenlenir. Lisans, şirketinizin faaliyette bulunabilmesi için resmi izindir ve üzerinde şirket adı, lisans türü, faaliyet konusu gibi bilgiler yazar. BAE’de şirket kuruluşu, gerekli ödemeler yapıldıktan sonra oldukça hızlı sonuçlanır; çoğu zaman birkaç gün içinde lisans teslim edilir. Hatta BAE hükümeti tarafından sunulan entegre e-hizmet platformu “Basher” sayesinde, tüm işlemleri online olarak 15 dakika gibi kısa bir sürede tamamlamak dahi mümkündür (elbette bu hizmet daha çok basit yapılı kuruluşlar ve belli şartlar için geçerlidir).
Lisansı aldıktan sonra şirket, yasal olarak kurulmuş sayılır ve size şirket tescil belgesi, hisse sertifikaları gibi evraklar da verilir. Ayrıca şirketin ilgili Ticaret Odasına kaydı yapılmalıdır (her emirlikte bir ticaret odası bulunmaktadır ve üyelik gerekebilir).
8. İkamet Vizesi (Oturum) Başvuruları: Şirket sahibi ve varsa şirket çalışanları için BAE ikamet izni alınması süreci başlar. Şirketiniz kurulduğunda, şirket adına oturum vizesi kontenjanı açılır. Bu sayede siz ve aile üyeleriniz ile şirketinizde çalışacak kişiler, BAE’de oturma ve çalışma izni alabilirsiniz. Oturum izni için gerekli sağlık kontrolü (check-up) ve parmak izi işlemleri tamamlanır, Emirlik Kimliği (Emirates ID) çıkarılır. Serbest bölgelerde bu süreç genellikle bölge yönetimi tarafından koordine edilir ve birkaç hafta sürebilir. Oturum izni almak BAE’de bir banka hesabı açmak, ehliyet almak gibi birçok konuda da kapı açar.
9. Banka Hesabı Açılması: Şirket kurulduktan sonra yapmanız gereken önemli bir adım da şirket banka hesabı açmaktır. BAE’deki bankalar uluslararası standartlarda hizmet vermekte olup, genelde hesap açılışı için şirket kuruluş belgelerinizi, şirket sahiplerinin kimliklerini ve oturum izinlerini talep eder. Banka seçerken, uluslararası işlemlerde kolaylık, internet bankacılığı, masraflar gibi kriterleri değerlendirebilirsiniz. Hesap açılışı süreci banka politikasına göre değişir; bazı bankalar mülakat talep edebilir veya iş planınızı görmek isteyebilir. Not: Dubai’de banka hesabı açmak, güncel finansal düzenlemeler nedeniyle biraz zaman alabilmektedir; ancak yatırımcının bir BAE oturum vizesine sahip olması bu süreci hızlandırır.
Bu adımlar tamamlandığında, artık BAE’de resmi bir şirket sahibi olursunuz. Unutmayın ki kuruluş sonrası da yerine getirilmesi gereken bazı yükümlülükler olabilir: Her yıl lisans yenileme işlemleri, yıllık raporlamalar veya KDV beyannameleri gibi. Ancak kuruluş aşaması bir kere tamamlandıktan sonra bu idari işler daha rutindir ve yine danışmanlarınızın desteğiyle kolayca halledilebilir.
BAE’de Şirket Kurma Maliyeti ve Gerekli Sermaye
Bir şirket kurarken en çok merak edilen konulardan biri de maliyetlerdir. BAE’de şirket kurma maliyeti, seçtiğiniz şirket türüne, sektöre ve lokasyona bağlı olarak geniş bir aralıkta değişebilir. Temel maliyet kalemlerini şöyle özetleyebiliriz:
- Resmi Harçlar ve Lisans Ücretleri: Bu, şirket kaydı ve yıllık lisans bedeli için ödenen tutardır. Ana kara (mainland) şirketler için lisans ücreti ortalama 10.000 – 20.000 AED (BAE Dirhemi) bandındadır ancak sektöre göre değişir. Serbest bölge şirketlerinde ise paket halinde yıllık ücret uygulanır; kimi bölgede 5.000-10.000 AED’ye de paket varken, popüler serbest bölgelerde ofis dahil 15.000 – 50.000 AED yıllık maliyet ortaya çıkabilir. Offshore şirketler ise genellikle en düşük maliyetlidir; kuruluş ve ilk yıl için yaklaşık 3.000 – 5.000 USD (yaklaşık 10.000 – 15.000 AED) civarı tutar yeterli olabilir.
- Ofis ve Adres Giderleri: Mainland şirketler için gerçek bir ofis alanı kiralamanız gerektiğinden, ofis kirası önemli bir kalemdir. Dubai gibi merkezlerde küçük bir ofis dahi yıllık on binlerce dolar kira gerektirebilir. Serbest bölgelerde ise flexi-desk gibi ekonomik çözümler bulunabilir, bunların yıllık ücreti 2.000-5.000 AED gibi nispeten uygun olabilir. Eğer fiziksel bir ofis isterseniz, serbest bölgede de kiralama bedeli alanın büyüklüğüne ve konumuna göre değişecektir. Offshore şirketlerin fiziksel ofis maliyeti yoktur, sadece kayıt sağlayıcısına düşük bir adres ücreti ödenir.
- Danışmanlık ve Hizmet Ücretleri: İşlemlerin sorunsuz yürümesi için genellikle bir iş kurma danışmanıyla veya avukatla çalışılır. Bu profesyoneller belgeleri hazırlama, başvuru yapma, vize işlemleri gibi konularda hizmet sunar. Danışmanlık ücretleri, alınan hizmet kapsamına göre değişir ve birkaç bin dolardan başlayabilir.
- Sermaye Gereksinimi: BAE’de şirket kuruluşunda gösterilecek asgari sermaye, Türkiye’deki gibi fiziki olarak bankaya yatırılması zorunlu bir tutar şeklinde değildir. Birçok serbest bölge, asgari sermaye tutarını 50.000 AED olarak belirler ancak bu parayı fiilen bir banka hesabına bloke etmeniz çoğu durumda gerekmez; taahhüt beyanı yeterli olabilir. Offshore şirketlerde ise sermaye genellikle nominal (örneğin 1.000 USD) tutulur ve ödeme zorunluluğu yoktur. Mainland şirketlerde belirli bir sermaye şartı geçmişte vardı ancak yeni düzenlemelerle esnetilmiştir – sektör bazlı özel bir sermaye şartı yoksa, küçük bir sermaye tutarı belirlemek yeterli olabilir. Örneğin Dubai’de birçok LLC için asgarî sermaye şartı fiilen kaldırılmıştır veya sembolik bir rakam olarak uygulanır.
Özetle, BAE’de şirket kurma maliyeti, kabaca alt sınır olarak 15.000-20.000 AED (yaklaşık 4.000-5.500 USD) seviyesinden başlayıp, şirketin ölçeğine ve tercihlerinize göre daha yukarılara çıkabilir. Bu rakamın içinde ilk yıl lisans, adres, vize gibi ana giderlerin çoğu dahildir. Sonraki yıllarda da lisans yenileme için benzer tutarlar ödenmeye devam eder. Planlama yaparken AED kurunu ve o anki Türk Lirası karşılığını da göz önünde bulundurmak önemlidir; zira kur değişimleri maliyeti etkileyebilir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
BAE’de şirket kurmak ne kadar sürer?
Şirket kuruluş süresi, evrakların hazırlanması ve doğru sunulması halinde oldukça kısadır. Serbest bölgelerde genelde 7-10 gün içinde lisans alınabilirken, ana karada bu süre 2-3 haftayı bulabilir. Ancak Basher gibi online platformlar sayesinde gerekli şartlar sağlandığında birkaç saat içinde dahi şirket kurulabildiği resmi olarak belirtilmektedir. Pratikte, belge hazırlığı, vize süreci gibi aşamalarla birlikte ortalama 3-4 haftayı bulması normaldir.
BAE’de şirket kurmak için yerel ortak veya sponsor gerekiyor mu?
Yeni düzenlemeler sonrasında çoğu sektör için hayır, gerekmiyor. Serbest bölgede zaten hiçbir zaman yerel ortak zorunluluğu yoktu; yabancı yatırımcılar %100 hisseyle şirket kurabiliyor. Ana karada ise 2021’den itibaren büyük ölçüde yabancı ortakların şirketi tamamen sahiplenmesi mümkün hale geldi.
Sadece bazı hassas sektörlerde (örneğin savunma sanayi gibi) veya bazı mesleklerde yerel hissedar ya da temsilci şartı olabiliyor. Ayrıca ana karada şahıs şirketi şeklinde profesyonel bir faaliyet gösterileceğinde (örneğin bir danışmanlık ofisi) %100 yabancı sahiplik mümkün fakat bir yerel servis ajansı (LSA) belirlenmesi gerekebilir. Bu LSA, devlet nezdinde sizin işlemlerinizi takip eden, yıllık belirli bir ücret karşılığı istihdam edilen bir temsilcidir ancak şirket kârına veya yönetimine ortak olmaz.
BAE’de şirket kurarak oturma izni alabilir miyim?
Evet, BAE’de şirket kurmak yatırımcılara ve ailelerine ikamet izni (oturum) alma hakkı tanır. Şirketin kurulumu tamamlandıktan sonra şirket sahibi, ortakları ve belirli sayıda çalışanı için oturma vizeleri çıkarılabilir. Genellikle bu vizeler 3 yıllık olup süresi doldukça yenilenebilir. Ayrıca BAE son dönemde yatırımcıları teşvik için Yeşil Vize ve Altın Vize gibi özel uzun süreli vize türleri de başlatmıştır. Örneğin belirli bir sermaye yatırımı yaparsanız 5 veya 10 yıllık ikamet izni almanız mümkün olabiliyor. Standart şirket sahipleri için mevcut uygulamada 3 yıllık vize verilir ve şirket faaliyette oldukça bu vizeyi yenilemeniz mümkündür.
BAE’de şirket kurmanın vergi avantajları nelerdir?
BAE, uzun yıllar hiç gelir veya kurumlar vergisi almamasıyla biliniyordu. 2018’de %5 KDV uygulaması başladı ancak bu da birçok durumda tolere edilebilir bir oran olarak görülüyor. Haziran 2023’te federal düzeyde %9 kurumlar vergisi uygulaması getirilmiş olsa da, bu vergi belli bir yıllık kâr eşiğinin üzerindeki kazançlar için geçerli olacak ve serbest bölgelerde belirli şartları karşılayan firmalar yine muafiyetlerden yararlanabilecek.
BAE’de gelir vergisi bireyler için yoktur; yani şirketten kendinize maaş ödediğinizde bunu gelir vergisine tabi tutan bir düzenleme bulunmamakta. Ayrıca dağıtılan kâr payları üzerinden stopaj vergisi de uygulanmamaktadır. Türkiye ile BAE arasında geçmişte imzalanan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması teorik olarak BAE’de elde edilen kazançların Türkiye’de tekrar vergilendirilmemesini öngörüyordu, ancak bu anlaşmanın güncel durumu itibarıyla detaylar için mali danışmana başvurmak faydalı olacaktır. Genel olarak BAE, şirket sahiplerine vergi dostu bir ortam sunar ve küresel ölçekte de bu nedenle tercih edilir.
BAE’de şirket kurmak için BAE’ye gitmem şart mı?
Kuruluş sürecini büyük ölçüde uzaktan yönetmek mümkündür. Birçok serbest bölge, belgelerin kargo veya elektronik ortamda iletilmesiyle şirket kuruluşunu tamamlayabiliyor. Hatta Dubai Sanal Ticaret Şehri Programı sayesinde BAE’de fiziksel olarak bulunmadan da sanal şirket kurulumu yapılabiliyor.
Ancak süreç içinde bazı aşamalarda (özellikle vize için biyometrik işlemler gibi) BAE’ye kısa bir ziyaret gerekebilir. Eğer bir temsilcinize vekalet verirseniz, vekiliniz sizin adınıza kuruluş işlemlerini halledebilir; siz sadece kritik noktalarda (imza atmak veya kimlik işlemleri için) BAE’ye gelirsiniz. Özellikle oturma izni alacaksanız, giriş yapmanız ve sağlık kontrolü gibi süreçleri yerinde tamamlamanız şarttır. Fakat sırf şirket kurmak için baştan sona orada bulunmak zorunda değilsiniz; Türkiye’den ayrılmadan şirketi kurup lisansınızı alabilirsiniz.
BAE’de kurduğum şirket üzerinden Türkiye’de iş yapabilir miyim?
Evet, BAE’de kurduğunuz bir şirket uluslararası bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstereceği için Türkiye’de de iş yapabilir, sözleşmelere taraf olabilir, mal veya hizmet satabilir. Türkiye’de ofis açmak isterseniz, BAE şirketiniz adına Türkiye’de irtibat bürosu veya şube açma yoluna gidebilirsiniz.
BAE şirketinin kazançlarını Türkiye’ye getirirken veya Türkiye’de fatura keserken bazı vergisel yükümlülükler doğabilir (örneğin KDV, kurumlar vergisi yönünden), ancak bunlar doğru planlama ile yönetilebilir. İki ülke arasındaki hukuki ve ticari anlaşmalar, yatırımınızın korunması ve vergi konularında size bazı avantajlar sağlamaktadır. Bu nedenle, BAE’deki şirketinizi Türkiye’de kullanmayı planlıyorsanız hem Türkiye’deki hem BAE’deki mevzuata hakim bir danışmanla ilerlemeniz uygun olacaktır.
Türk vatandaşları için BAE’de özel bir kolaylık veya teşvik var mı?
BAE, ülke ayrımı yapmaksızın tüm yabancı yatırımcılara genel bir yatırım dostu ortam sunmaktadır. Türkiye ile BAE ilişkileri son dönemde gelişmekte olup, 2023 yılında imzalanan Türkiye-Birleşik Arap Emirlikleri Kapsamlı Ekonomik Ortaklık Anlaşması (CEPA) ticari işbirliğini artırmayı hedeflemektedir.
Ancak spesifik olarak “Türk vatandaşlarına ekstra indirim” gibi bir uygulama yoktur. Yani bir Alman, bir Hintli yatırımcıya sunulan şartlar nasılsa Türk yatırımcı için de aynıdır. Dubai’de 2021 yılında gerçekleşen Türkiye-BAE ekonomik toplantılarında ilişkilerin iyileşmesi yönünde adımlar atılsa da, şirket kuruluşunda somut bir ek muafiyet getirilmemiştir. Yine de Türk yatırımcıların BAE’ye ilgisi yüksek olduğu için, Türkçe hizmet veren çok sayıda danışmanlık firması Dubai’de faaliyet göstermektedir ve Türkçe olarak destek almanız kolaydır. Biz de Türkiye’den BAE’ye açılmak isteyen iş insanlarına hem Türkçe hem İngilizce tam destek sunmaktayız.
BAE’de şirket kurduğumda kazancımı Türkiye’ye getirirken vergi öder miyim?
Bu konu, şahsi durumunuza ve güncel yasal düzenlemelere göre değişir. Eğer Türkiye’de yerleşik bir vergi mükellefi iseniz (yani Türkiye’de ikamet ediyorsanız), dünya genelinde elde ettiğiniz gelirleri Türkiye’de beyan etme yükümlülüğünüz olabilir. Bu durumda BAE’de elde ettiğiniz kârları Türkiye’ye transfer ettiğinizde, Türkiye’de kurumlar vergisi veya gelir vergisi açısından değerlendirilmesi gerekebilir.
Geçmişte yürürlükte olan Türkiye-BAE Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması, BAE’de elde edilen kazançların Türkiye’de vergiden muaf tutulmasına imkân tanıyordu. Ancak bu anlaşmanın 2010 yılında feshedildiği ve güncel olarak yeni bir anlaşma için görüşmeler yapıldığı bilinmektedir. Dolayısıyla günümüz itibarıyla, BAE’de şirket sahibi bir Türk yatırımcının kazanç transferlerinde dikkatli bir vergi planlaması yapması önemlidir. En doğrusu, bu konuda bir vergi danışmanına veya mali müşavire danışarak, hem BAE’de hem Türkiye’de yasal yükümlülüklere uyumlu bir yol haritası çizmek olacaktır.
Sonuç ve Öneriler
Birleşik Arap Emirlikleri’nde şirket kurmak, Türkiye’den iş dünyasına açılmak isteyen yatırımcılar için eşsiz fırsatlar barındıran bir adımdır. BAE’nin sağladığı vergi avantajları, küresel ticaret ağındaki merkezi konumu, istikrarlı iş ortamı ve hızlı bürokrasisi sayesinde, doğru planlama ile kısa sürede uluslararası arenada varlık gösterebilirsiniz. Bu rehberde BAE şirket kurma sürecinin tanımından adımlarına, yasal gerekliliklerinden sıkça sorulan sorulara kadar kapsamlı bir bakış sunmaya çalıştık. Elbette her şirketin durumu ve ihtiyaçları farklı olabilir; bu nedenle genel bilgilerin ötesinde, kişiye özel bir yol haritası çizmek gerekebilir.
İstanbul’daki ofisimizde, Marmara Bölgesi ve Türkiye genelindeki müvekkillerimize BAE’de şirket kuruluşu ve yabancı yatırımlar konusunda uzman ekibimizle danışmanlık hizmeti vermekteyiz. Eğer siz de BAE’de şirket kurma planı yapıyorsanız, hukuki altyapıyı doğru kurmak ve sorunsuz bir başlangıç yapmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfamızdan bize ulaştığınızda, ekibimiz sürecin en başından sonuna dek yanınızda olacak; şirket kuruluşu, vize işlemleri, sözleşme hazırlığı ve gerekli tüm hukuki prosedürlerde size kılavuzluk edecektir. Avukat Bilal Alyar olarak, uluslararası şirket kuruluşlarındaki deneyimimiz ve BAE hukuk sistemine hakimiyetimiz ile, hayallerinizi gerçeğe dönüştürme yolculuğunuzda güvenilir bir çözüm ortağı olmayı hedefliyoruz.
Unutmayın: Başarılı bir yurt dışı yatırımının sırrı, doğru bilgi ve uzman desteğiyle yola çıkmaktır. BAE’de şirket kurma konusunda aklınıza takılan her konuda yanınızdayız. Bizimle çalışarak, dünya standartlarında bir iş ortamına adımınızı atarken Türk hukukunun güvencesini arkanızda hissedeceksiniz.
Dubai çözüm ortağımız ile birleşik arap emirliklerinde şirket , Şirket kuruluşu hakkında bilgi bülteni , dubaide şirket kurmak , karşılaştırılması son güncelleme ocak baede konularında çözüm üretiyoruz.
https://inhak.adalet.gov.tr/Home/Index
