Dubai Şirketler Hukuku Rehberi ve Hukuki Yol Haritası
Dubai şirketler hukuku, Birleşik Arap Emirlikleri’nin (BAE) Dubai Emirliği’nde şirket kuruluşu, yönetimi ve sona erdirilmesiyle ilgili tüm yasal düzenlemeleri kapsayan bir hukuk dalıdır. BAE federal yapıda bir ülke olduğundan, şirketlere ilişkin temel kurallar federal düzeyde belirlenir; ayrıca her bir emirliğin kendine özgü ek düzenlemeleri de bulunabilir. Dubai, Orta Doğu’nun iş ve finans merkezi konumundadır ve özellikle Türk yatırımcılar için cazip fırsatlar sunar. Bu nedenle Dubai şirketler hukuku alanında uzman bir avukatın rehberliği, Dubai’de iş yapmak veya şirket kurmak isteyenler için son derece değerlidir. İstanbul ve Marmara Bölgesi başta olmak üzere Türkiye genelindeki girişimciler, Dubai’nin sunduğu avantajlardan yararlanırken hukuki güvenliği sağlamak amacıyla bu alanda deneyimli avukatlara ihtiyaç duymaktadır.
Dubai’de bir şirket kurmayı veya mevcut şirket faaliyetlerini yürütmeyi planlayanlar için, hukuki boyut ve süreçler ilk bakışta karmaşık görünebilir. Dubai şirketler hukuku; şirket türleri, kuruluş prosedürleri, yabancı sermaye kısıtlamaları, vergi ve teşvik rejimleri ile şirket yönetimine dair kuralları içerir. Avukat Bilal Alyar olarak, Türkiye’de edindiğimiz uluslararası şirketler hukuku deneyimiyle, Dubai’de iş kurmak isteyen müvekkillerimize güvenilir ve kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktayız. Bu rehberde, Dubai’de şirket kurmanın avantajlarından yasal zorunluluklarına kadar tüm kritik noktaları ele alarak, “Aradığım uzman bu” dedirtecek düzeyde bir bilgi birikimini sizlerle paylaşacağız.
Dubai Şirketler Hukuku Nedir ve Neden Önemlidir?
Dubai şirketler hukuku, bir yandan şirket kuruluşu (ana sözleşme hazırlanması, ticari unvan tescili, lisans alınması gibi adımlar), diğer yandan şirket yönetimi (ortaklık yapısı, sermaye artırımı, yönetici atamaları, pay devirleri) ve tasfiye süreçlerini düzenleyen kurallar bütünüdür. BAE genelinde şirketler Federal Ticari Şirketler Kanunu’na tabidir. 2015 tarihli Federal Şirketler Kanunu, 2021’de kapsamlı şekilde güncellenmiş ve modernleştirilmiştir. Bu güncellemelerle Dubai’deki şirket hukukunun yatırımcı dostu bir yapıya kavuşması hedeflenmiştir. Örneğin, 2025 yılında yapılan değişikliklerle kâr amacı gütmeyen şirket modeli hukuka kazandırılmış, şirketlere birden fazla pay türü ihraç etme imkânı tanınmış ve ortaklar arasındaki tag-along / drag-along gibi modern sözleşme mekanizmaları yasal çerçeveye alınmıştır. Bu gelişmeler, Dubai şirketler hukukunun sürekli güncellendiğini ve küresel iş dünyasının ihtiyaçlarına göre şekillendiğini göstermektedir.
Dubai’nin uluslararası ticaretteki stratejik konumu, sağlam altyapısı ve iş dostu politikaları, şirketler hukukunun önemini artırmaktadır. Dubai Emirliği, yatırımcılara istikrarlı bir yasal ortam sunarak onların hak ve menfaatlerini korumayı amaçlar. Özellikle yabancı yatırımcılar için, Dubai’de şirket kurmanın getirdiği avantajlar kadar, hukuki yükümlülüklerin de bilinmesi gerekir. Bu noktada deneyimli bir avukatın rehberliği, şirket kuruluşundan sözleşmelerin hazırlanmasına, gerekli izinlerin alınmasından olası uyuşmazlıkların çözümüne kadar her aşamada kritik rol oynar. İstanbul merkezli hukuk büromuz, Marmara Bölgesi ve tüm Türkiye’den müvekkillerine Dubai’de güvenle iş yapmaları için hukuki zemin hazırlamaktadır. Bir sonraki bölümlerde Dubai’de şirket kurmanın neden cazip olduğu ve bu sürecin hukuki ayrıntılarını inceleyeceğiz.
Neden Dubai’de Şirket Kurmak? – Avantajlar ve Hukuki Çerçeve
Dubai, son yıllarda Türk iş insanlarının ve girişimcilerin ilgi odağı haline gelmiştir. Peki Dubai’de şirket kurmayı bu kadar cazip kılan nedir? Öncelikle, Dubai’nin yatırımcılara sunduğu başlıca avantajlar şunlardır:
- Düşük Vergi ve Teşvikler: Dubai uzun süre vergi cenneti olarak anılmış, kurumlar vergisi uygulanmayan bir ortam sunmuştur. 1 Haziran 2023 itibarıyla BAE genelinde kurumsal vergi getirilmiş olsa da (yıllık kâr 375.000 AED’ye kadar %0, üzeri için %9) serbest bölge içi işlemler halen %0 vergi avantajından yararlanabilmektedir. Ayrıca kişisel gelir vergisi bulunmaması ve kârın ülke dışına %100 transferine izin verilmesi yatırımcılar için büyük teşviktir. Dubai’de %5 oranında KDV uygulanmakla birlikte, genel vergi yükü birçok ülkeye kıyasla oldukça düşüktür.
- Yabancı Yatırımcıya %100 Mülkiyet Hakkı: Geçmişte Dubai’de bir şirket kurmak isteyen yabancıların yerel bir Emirlik vatandaşı ortağı (%51 hisse ile) zorunlu kılması gerekiyordu. Ancak 2021’de yürürlüğe giren yasal değişiklikle bu zorunluluk büyük ölçüde kaldırıldı ve yabancı yatırımcılara pek çok sektörde %100 şirket mülkiyeti imkânı tanındı. Bu değişiklik, yatırımcıların “sponsor” adı verilen uyurken ortaklara ihtiyaç duymadan şirketlerini kontrol edebilmelerini sağladı. (Belirli savunma, medya gibi stratejik sektörler hariç olmak üzere genel ticari faaliyetlerde yerel ortak zorunluluğu kalmamıştır.)
- Serbest Bölgelerin Sunduğu İmkânlar: Dubai’deki serbest bölgeler, yabancı yatırımcılar için adeta özel düzenlenmiş ekonomik alanlardır. Bu bölgelerde şirket kuranlar, %100 yabancı sahiplik, gümrük vergisiz ithalat-ihracat, sermaye ve kârın tamamını yurtdışına aktarabilme, döviz sınırlaması olmaması gibi avantajlardan yararlanır. Dahası, çoğu serbest bölgede kurumlar vergisi muafiyeti en az 15 yıl garanti edilmiştir (süresi dolduğunda ek 15 yıl uzatılabilir). Serbest bölgeler ayrıca modern ofis altyapıları, hızlı şirket kurulum prosedürleri ve bir dizi sektör odaklı teşvik programı ile yatırımcı çekmektedir.
- Stratejik Konum ve Pazar Erişimi: Dubai, coğrafi olarak Avrupa, Asya ve Afrika’nın kesişim noktasında bulunur. Bu konum, Dubai’de kurulan şirketlere küresel pazarlara kolay erişim imkânı verir. Özellikle lojistik, finans ve ticaret alanlarında Dubai şirketi olmak, Orta Doğu pazarında prestij ve kolaylık sağlamaktadır. BAE ile Türkiye arasında 2023’te imzalanan Kapsamlı Ekonomik Ortaklık Anlaşması da iki ülke arasındaki ticaret ve yatırım hacmini artırarak Dubai’de iş yapmayı Türk firmaları için daha da avantajlı hale getirmiştir.
- Oturum İzni ve Yaşam Kalitesi: Dubai’de şirket kuran yabancı yatırımcılar ve ailelerine, genellikle 3 yıla kadar oturma izni (residence visa) verilmektedir. Şirket kuruluşu ile birlikte gelen bu ikamet izni, girişimcilere Dubai’de yaşama, işini yönetme ve vergisel avantajlardan şahsen faydalanma olanağı sunar. Dubai’nin güvenli yaşam koşulları, modern altyapısı, uluslararası okul ve hastane olanakları da iş insanları için cazip bir yaşam ortamı yaratmaktadır.
Yukarıdaki avantajlar Dubai’yi uluslararası iş kurma açısından çekici bir merkez haline getiriyor. Ancak her avantaj kendiyle birlikte bazı hukuki sorumluluklar ve dikkat edilmesi gereken kurallar da getirir. Örneğin, serbest bölge şirketleri Dubai yerel pazarında iş yapamaz; ana karada (mainland) faaliyet göstermek isterlerse yerel distribütör kullanmaları veya şube açmaları gerekir. Aynı şekilde, vergi avantajlarından yararlanmak için şirketlerin ilgili mevzuata tam uyum göstermesi şarttır. Bu nedenle Dubai’de şirket kurma kararından önce hem avantajları hem yasal yükümlülükleri detaylıca değerlendirmek önemlidir. Avukat Bilal Alyar Hukuk Bürosu olarak, müvekkillerimizin bu dengeyi doğru kurabilmeleri için kapsamlı bir yol haritası sunuyoruz.
Dubai’de Şirket Türleri ve Kuruluş Süreçleri
Dubai’de şirket kurmak isteyenleri üç temel jurisdiksiyon seçeneği karşılar: Ana Kara (Mainland), Serbest Bölge (Free Zone) ve Offshore (Yurtdışı Şirket). Her birinin kuruluş prosedürleri ve hukuki sonuçları farklıdır:
- Ana Kara Şirketleri (Mainland): Dubai ana karasında kurulan şirketler, doğrudan Dubai Ekonomik Kalkınma Departmanı (Department of Economic Development, DED) tarafından lisanslandırılır. Ana kara şirketi kurmak, şirketin BAE iç pazarında serbestçe ticaret yapabilmesini sağlar. 2021’deki yasa değişikliğinden sonra ana karada da yabancıların %100 pay sahipliği mümkün hale gelmiştir. Ana kara şirket türleri arasında en yaygın olan Limited Liability Company (LLC), yani limited şirkettir. LLC’ler, 1 ila 50 ortakla kurulabilir ve ortakların sorumluluğu koydukları sermayeyle sınırlıdır. Bir LLC kurarken izlenecek adımlar genellikle şunlardır:
- Faaliyet Konusu ve Lisans: Öncelikle yapılacak işin niteliğine göre bir faaliyet alanı belirlenir ve buna uygun lisans türü seçilir (ticari, profesyonel, endüstriyel veya turizm lisansı gibi). Örneğin, bir danışmanlık için profesyonel lisans gerekirken, ticaret işi için ticari lisans alınmalıdır.
- Şirket Türü ve Yapısı: Şirketin LLC, anonim şirket (PJSC veya PrJSC) gibi hangi yapıda kurulacağına karar verilir. Dubai’de LLC en çok tercih edilse de anonim şirketler halka açılma imkânı sunar. Ayrıca tek ortaklı işletme (sole establishment) veya sivil şirket (belirli meslek grupları için ortaklık) gibi yapılar da mümkündür.
- Ticari Unvan Tescili: Şirket için benzersiz bir ticari isim belirlenip DED’e onaylatılır. İsim, daha önce kayıtlı olmamalı ve yasal şartlara uygun olmalıdır.
- Adres ve Ofis Gerekliliği: Dubai’de ana kara şirketi kurmak için fiziki bir ofis adresi gösterilmesi zorunludur. Bu, bir kiralık ofis alanı veya sanal ofis (eğer çalışan sayısı az ise) olabilir, ancak lisans alınabilmesi için adres şartı karşılanmalıdır.
- Gerekli Belgeler: Kuruluş başvurusu için pasaport kopyaları, ortaklar arası ana sözleşme (Memorandum of Association), yönetici ataması, sermaye tutarı beyanı gibi belgeler hazırlanır. Dubai, asgari sermaye şartını kaldırmıştır; artık sembolik bir sermaye beyan etmek yeterlidir (geçmişte Dubai’de min. 300,000 AED sermaye şartı 2009’da kaldırılmıştır).
- Onaylar ve Kayıtlar: DED’e yapılan ilk onay başvurusu kabul edildikten sonra, hazırlanan belgeler DED ve UAE Ekonomi Bakanlığı gibi mercilere sunularak nihai onay alınır. Son adımda Dubai Ticaret ve Sanayi Odası’na şirket kaydı yapılarak ticaret sicil numarası elde edilir. Tüm bu işlemlerin ardından şirket lisansı çıkar ve faaliyet resmen başlayabilir.
- Serbest Bölge Şirketleri: Dubai’de ~20’den fazla serbest bölge vardır ve her biri belirli sektörlere odaklanmıştır (örneğin, JAFZA – Jebel Ali Free Zone genel ticaret, Dubai Internet City teknoloji, DIFC finans v.b.). Serbest bölge şirketi, ilgili serbest bölge otoritesinden lisans alır ve faaliyetlerini o bölge içinde veya uluslararası alanda yürütür. Serbest bölge şirketlerinin özellikleri şunlardır:
- Yabancı ortaklar şirketin %100’üne sahip olabilir, yerel ortak gerektirmez.
- Kurumlar vergisi genellikle 0% olup 15+ yıllık muafiyet garantisi vardır.
- İthalat-ihracat vergisi uygulanmaz, kâr transferine kısıtlama yoktur.
- Şirket sadece lisansında belirtilen faaliyetleri yapabilir ve Dubai ana pazarına doğrudan satış yapamaz (ancak bir distribütör aracılığıyla ürün satışı veya hizmet sunumu mümkündür).
- Her serbest bölge, şirketlerin o bölgede bir ofis alanı kiralamasını şart koşar. Çalışan sayısına göre paylaşımlı ofis veya müstakil ofis tutulabilir.
- Serbest bölge şirketi sahipleri ve çalışanları, ilgili otoriteden ikamet vizeleri alabilirler.
- Hangi serbest bölgenin iş planınıza uygun olduğunu belirleyin (faaliyet alanınıza göre tercih değişebilir).
- Bölgeye başvurarak geçici onay ve isim onayı alın.
- Gerekli belgeleri hazırlayın (pasaport kopyaları, iş planı, vekalet vs.).
- Bölgeye sermaye depozitosu gerekiyorsa yatırın ve kira sözleşmesini yapın.
- Lisans ücretlerini ödeyip son onayı alın. Bazı serbest bölgelerde tüm süreç 3-5 gün gibi kısa sürede tamamlanabilmektedir. Örneğin Dubai Multi Commodities Centre (DMCC) veya Dubai Silicon Oasis gibi bölgeler, online başvuru imkânı ile birkaç gün içinde şirket kurma olanağı sunar.
- Offshore Şirketler: Dubai Offshore terimi, aslında Dubai’de fiziksel varlığı olmayan, BAE’nin offshore merkezlerinde (Jebel Ali Offshore, Ras Al Khaimah International Corporate Centre – RAK ICC gibi) kurulan şirketleri ifade eder. Offshore şirketler Dubai’de ofis açmaz, yalnızca kağıt üzerinde kurulup uluslararası iş yapmak, varlık tutmak veya başka ülkelerdeki yatırımları yönetmek için kullanılır. Offshore şirketlerin avantajları:
- Hiçbir vergi yükümlülüğü yoktur (0% kurumlar vergisi ve diğer vergiler).
- 100% yabancı sahiplik vardır ve tek bir kişi tarafından dahi kurulabilir.
- Finansal gizlilik yüksektir; hissedar bilgileri genelde kamuya açık değildir.
- Dubai’de gayrimenkul edinebilme (özellikle Jebel Ali Offshore şirketleri Dubai’de mülk sahibi olabilir) özelliği vardır.
- Banka hesabı açıp uluslararası fatura kesebilirler ancak Dubai içinde ticari faaliyet yapamazlar.
Yukarıdaki üç kategori dışında, yabancı şirketlerin Dubai’de şube (branch) veya irtibat bürosu açması da mümkündür. Şube açmak, şirketin Dubai’de kendi adıyla faaliyet göstermesini sağlar; ancak şubenin faaliyeti ana şirketin kapsamıyla sınırlı olmalıdır. Şube açarken de Ekonomi Bakanlığı’ndan izin alınmalı ve bir UAE vatandaşı hizmet temsilcisi (service agent) atanmalıdır. İrtibat büroları ise yalnızca pazarlama, pazar araştırması gibi faaliyetler yapabilir, ticari işlem yapamaz. Şube ve temsilcilik kuruluşları, tam anlamıyla yeni bir tüzel kişi yaratmadığından şirketler hukukundan ziyade ticaret ve idare hukukunun ilgili düzenlemelerine tabi olur; fakat yine de yerel bir temsilci avukatın işlemleri yürütmesi gerekir.
Özetle, Dubai’de şirket kurma süreci doğru adımlar izlendiğinde ve profesyonel destek alındığında oldukça hızlı ve sorunsuz ilerleyebilen bir süreçtir. Avukat Bilal Alyar olarak, müvekkillerimize en uygun şirket türünün seçilmesi, gerekli belgelerin temini ve başvuruların yapılması konularında baştan sona destek veriyoruz. Kuruluş aşaması, Dubai’deki iş hayatınızın ilk adımıdır ve bu adımı sağlam atmak, ileride karşılaşılabilecek sorunları önlemenin en iyi yoludur.
Yabancı Yatırımcılar İçin Dubai’de Şirket Kurma Şartları
Yabancı yatırımcılar açısından Dubai’de şirket kurmanın şartları, son düzenlemeler sayesinde oldukça esnek hale gelmiştir. Bu başlık altında, Türk yatırımcıların en çok merak ettiği konuları ele alıyoruz:
- Yerli Ortak Zorunluluğu ve %100 Mülkiyet: Daha önce de vurguladığımız gibi, eskiden BAE’de bir LLC kurmak isteyen yabancıların %51 paya sahip bir Emirlik vatandaşı ortak bulması gerekiyordu. Bu durum fiilen “sponsor” denen, şirkete sermaye veya iş katkısı yapmasa da yıllık ücret alan yerel ortaklıklar doğuruyordu. 2021’deki yasa değişikliği ile bu zorunluluk kaldırıldı ve genel ticari şirketlerde yabancıların tek başına şirket kurmasına imkân tanındı. İstisna olarak; bazı kritik sektörlerde (örneğin savunma, petrol, gayrimenkul geliştirme vb.) veya profesyonel mesleklerde (örn. avukatlık, doktorluk – bu alanlarda sivil şirket kurulur) halen yerel ortak veya temsilci gerekebilmektedir. Ayrıca eğer bir şirket “profesyonel lisans” altında kurulacaksa (örneğin danışmanlık şirketi), yabancı sahibi %100 olsa bile bir UAE vatandaşı hizmet ajanı (service agent) atamalıdır. Ancak bu ajan, şirkette hissedar olmaz, sadece resmi işlemlerde kolaylık sağlar.
- Sermaye ve Finansman Şartları: Dubai’de şirket kuruluşunda ödenmiş asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. 2009’da yapılan değişiklikle Dubai’de LLC’ler için 300.000 AED, diğer emirliklerde 150.000 AED olan sermaye alt limiti kaldırılmıştır. Günümüzde kurucular, sermaye tutarını kendileri belirleyebilirler; hatta sembolik bir sermaye ile şirket kurmak mümkündür. Bu durum, küçük ve orta ölçekli yatırımcıların önünü açmıştır. Öte yandan halka açık anonim şirket (PJSC) kurulacaksa veya mevcut bir şirket halka arz edilecekse, asgari sermaye ve halka açıklık oranı gibi ek şartlar uygulanır (PJSC’ler için genelde yüksek sermaye gereklilikleri vardır). Finansman konusunda Dubai kanunları, özel anonim şirketlerin (PrJSC) menkul kıymetlerini özel yerleşimle satabilmesine de imkân tanır; yani borsaya açılmadan nitelikli yatırımcılardan sermaye toplayabilirler. Bu, büyümek isteyen şirketler için önemli bir esnekliktir.
- İdari ve Yasal İşlemler: Yabancı yatırımcılar için en kritik konulardan biri, bürokrasinin doğru yönetilmesidir. Dubai’de resmi işlemler genellikle İngilizce ve Arapça yürütülür. Şirket kuruluş belgelerinin Arapça olarak hazırlanması veya tercüme edilmesi gerekebilir. Yabancılar, özellikle ticari unvan, lisans başvurusu, noter işlemleri gibi adımlarda yerel danışmanlık almalıdır. Hukuk büromuz bu süreçte, Türkiye’deki müvekkiller adına Dubai’deki ilgili mercilerle iletişim kurmakta, gerektiğinde Dubai’de anlaşmalı olduğumuz hukuk danışmanları ve resmi tercümanlarla süreci hızlandırmaktayız. Ayrıca yabancıların bilmesi gereken bir husus da, çevrimiçi işlemlerdir: Dubai hükümeti pek çok şirket kurma adımını çevrimiçi platformlara taşımıştır. Yatırımcılar eğer isterse Dubai’ye gitmeden çevrimiçi olarak şirket kurulum sürecini tamamlayabilirler. Ancak bu da yine yerel sistemi bilen bir profesyonelin desteğiyle çok daha sorunsuz olacaktır.
- Oturum ve Çalışma İzinleri: Dubai’de şirket kuran yabancı yatırımcılara ve bunların aile üyelerine oturma izni verildiğinden bahsetmiştik. Şirket kurulduktan sonra şirket sahibi (ve gerekiyorsa ortakları, yöneticileri), “investor visa” denilen yatırımcı vizesine başvurabilir. Bunun için şirketin kuruluş belgesi, banka referansları gibi belgelerle Göçmenlik (GDRFA) başvurusunun yapılması gerekir. Bu vize genelde 2 veya 3 yıllık olup şirket faaliyette kaldığı sürece yenilenebilir. Ayrıca şirketiniz adına yabancı çalışan getirmek isterseniz, her şirketin vize kotası bulunmaktadır; kiraladığınız ofis alanının büyüklüğüne göre belirli sayıda çalışma vizesi alma hakkınız olur. Bu bürokratik süreçlerin doğru yönetimi, Dubai’deki işinizin kesintisiz devamı için şarttır.
- Uyum Yükümlülükleri: Yabancı yatırımcıların uyması gereken düzenlemelerin başında anti-karapara aklama (AML) ve ekonomik varlık (economic substance) kuralları gelir. BAE, OECD standartlarına uyum için 2019’da Ekonomik Varlık Yükümlülükleri getirmiştir. Bu düzenlemelere göre, belirli faaliyetlerle uğraşan şirketlerin (örneğin holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, vs.) yılda bir defa Dubai’de “yeterli ekonomik varlık” gösterdiklerini beyan etmeleri gerekebilir. Yani şirketin gerçekten o faaliyet için Dubai’de personel, ofis, gider vb. bulundurduğunun ispatı istenir. Ayrıca tüm şirketlerin ticari kayıtlarını düzgün tutma ve talep halinde denetime sunma zorunluluğu vardır. Serbest bölgede bile olsanız, bazı serbest bölge otoriteleri yıllık mali denetim (audit) raporu isteyebilir. Örneğin DMCC veya JAFZA şirketlerine her yıl finansal tabloların onaylı bir denetçi tarafından incelenip sunulması şartı vardır. Vergi uyumu da yeni kurallar çerçevesinde önem kazanmıştır: 2023 itibariyle yürürlüğe giren kurumlar vergisi kanunu kapsamında, serbest bölgede faaliyet gösterip %0 vergiden yararlanan şirketlerin bu ayrıcalığı kötüye kullanmaması için yıllık finansal raporlama ve beyan yükümlülükleri getirilmiştir. Kısacası, Dubai’de şirket kuran yabancı yatırımcı “avantajlar cennetinde” olsa da bu avantajların sürdürülebilirliği için yasal uyum kurallarına dikkat etmelidir.
Yukarıdaki şartlar göz önüne alındığında, yabancı bir girişimci olarak Dubai’de başarılı olmanın formülü, doğru bilgiye erişim ve profesyonel destekten geçmektedir. Türkiye’den bir yatırımcı için yabancı bir hukuk sisteminde yol almak başlangıçta zorlu görünebilir; ancak Avukat Bilal Alyar ve ekibi olarak hem Türk hukuku hem Dubai’deki hukuki prosedürler konusundaki deneyimimizle, süreci her iki ülke açısından da güvenli ve şeffaf bir şekilde yönetiyoruz.
Şirket Yönetimi, Sorumluluklar ve Uyum (Compliance)
Dubai’de şirket kurduktan sonra, işletmenin yönetimi ve kanunlara uyumu konusu en az kuruluş kadar önemlidir. Şirketi yönetirken bilinmesi gereken temel hukuki sorumluluklar şunlardır:
- Yöneticilerin ve Ortakların Sorumlulukları: Dubai’de LLC ve anonim şirket gibi tüzel kişilerde, yöneticiler (director veya manager olarak anılabilir) şirketi temsil ve idare etmekle yükümlüdür. Genellikle şirket ana sözleşmesinde veya ayrı bir yönetim sözleşmesinde, şirketin bir veya daha fazla müdürü (manager) atanır. Müdürlerin görev süresi ve yetkileri sözleşmede belirtilir; aksi halde kanunen geniş yetkileri vardır (LLC müdürü, aksine bir düzenleme yoksa şirketin tüm idari işlemlerini yapabilir). Yöneticiler, üçüncü kişilere karşı işlemlerden dolayı kural olarak şahsi sorumluluk taşımaz; sorumluluk şirkete aittir. Ancak kusurlu yönetim, hile veya kanuna aykırı işlemler söz konusu olursa, yöneticilerin ve hatta ortakların sorumluluğu doğabilir. Örneğin, kasıtlı olarak şirketi zarara uğratma veya alacaklıları mağdur etme halinde yöneticiler hukukî ve cezaî sorumlulukla karşılaşabilir. Ortaklar ise koydukları sermaye ile sınırlı sorumludur; bir LLC ortağı, şirket borçlarından kendi payı oranında sorumludur ve kişisel malvarlığıyla sorumlu tutulamaz. Bu açıdan Dubai’deki limited şirket yapısı, Türk Ticaret Kanunu’ndaki limited şirkete benzer güvence sağlar.
- Kurumsal Yönetim ve Ekip: Dubai şirketler hukuku, özellikle halka açık şirketlerde (Public Joint Stock Company) sıkı kurumsal yönetim (corporate governance) ilkeleri benimsemiştir. Yönetim kurulu oluşumu, denetçi atanması, genel kurul toplantıları gibi konular kanunla detaylı düzenlenir. Özel şirketlerde de her yıl genel kurul yapılarak finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı kararlarının alınması gerekir. Şirket iç yönetmelikleri ve prosedürleri, BAE İş Kanunu (çalışanlar açısından) ve diğer sektör mevzuatlarıyla uyumlu olmalıdır. Örneğin bir şirketin çok sayıda çalışanı varsa, iş hukuku kapsamında iş sözleşmeleri ve işçi hakları konusunda da yükümlülükleri olacaktır; bu da şirket yönetiminin bir parçasıdır.
- Ticari Defterler ve Kayıtlar: Dubai’de faaliyet gösteren tüm şirketler, ticari işlemlerinin kayıtlarını tutmakla yükümlüdür. Finansal kayıtlar en az 5 yıl süreyle saklanmalıdır. Özellikle yeni vergi uygulamasıyla birlikte, vergiye tabi olsun olmasın her şirketin mali kayıtlarını düzenli tutması ve denetime hazır hale getirmesi zorunlu hale geldi. Serbest bölgelerde faaliyet gösteren birçok şirket için de ilgili otoriteye yıllık raporlama şartları vardır. Örneğin, serbest bölgeler şirketlerden yıllık faaliyet raporu veya yıllık lisans yenilemesi sırasında güncel mali durum beyanı talep edebilir.
- Uyum (Compliance) ve Cezai Sonuçlar: Dubai, uluslararası iş camiasında güvenilir bir yer olarak kalmak için uyum mevzuatını ciddiyetle uygular. Şirketlerin uyması gereken başlıca mevzuatlar arasında Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Kanunu, Vergi Usul Kanunları, Ticari Dolandırıcılığın Önlenmesi gibi düzenlemeler vardır. Örneğin, şirketiniz bir bankacılık işlemi yaparken veya yüklü bir sermaye getirirken, kaynağın beyanı gerekebilir. Uyum kurallarına riayet etmeyen şirketler para cezalarıyla karşılaşabilir. Yakın zamanda çıkarılan bir kararla, vergi kanunlarına uyumsuzluk durumunda ağır idari para cezaları öngörülmüştür (vergi kaydı yaptırmayanlara uygulanan cezalar gibi). Benzer şekilde, ekonomik varlık bildirimini yapmayan veya yanlış beyan eden şirketler de para cezası riskine girer. Bu nedenle, bir şirket kurduktan sonra hukuki danışmanlık almaya devam etmek, yalnızca sorun çıktığında değil, sorun çıkmaması için proaktif davranmak anlamına gelir.
- Sözleşmelerin Yönetimi: Dubai’de iş yaparken, şirketiniz muhtelif sözleşmeler imzalayacaktır (tedarikçi anlaşmaları, distribütörlük, kira sözleşmeleri, ortaklık protokolleri vb.). Bu sözleşmelerin Dubai hukukuna uygun olması, gerektiğinde Dubai mahkemelerinde veya tahkimde geçerli şekilde öne sürülebilmesi için hukuken sağlam hazırlanması gerekir. Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde ortaklar arasında hissedar sözleşmesi (shareholders agreement) yapılması tavsiye edilir; bu sözleşme Türk hukukundaki “ortaklık sözleşmeleri” gibi, ortaklar arasındaki hak ve yükümlülükleri düzenler. Yeni düzenlemeler uyarınca, pay sahipleri arasındaki ilişkilerde ön alım hakkı, birlikte satış (tag-along) hakkı, çekilme (drag-along) hakkı gibi kavramlar tanınmıştır. Bu hakların kullanılabilmesi için baştan sözleşmelerde kararlaştırılması gerekir. Hukuk büromuz, Dubai’de kurulan şirketlerin sözleşmelerinin hem yerel mevzuata uygun hem de müvekkillerimizin çıkarlarını koruyacak şekilde hazırlanması konusunda uzmandır.
- Yerel Danışmanlık ve Temsil: Dubai’de kurulan bir şirket, gerek kuruluş sonrası işlemlerde gerek günlük operasyonlarında zaman zaman yerel avukat desteğine ihtiyaç duyabilir. Örneğin, Dubai Ticaret Odası ile yazışmalar, belediye izinleri, tüketici şikayetleri veya çalışanlarla ilgili hukuki süreçler ortaya çıkabilir. Dubai mevzuatına göre, belirli hukuki işlemlerde (mahkemelerde temsil gibi) yalnızca BAE ruhsatlı avukatlar aktif rol alabilir. Avukat Bilal Alyar, Türkiye’deki müvekkillerinin Dubai’de karşılaştığı hukuki meselelerde bizzat devreye girerek, oradaki çözüm ortaklarıyla koordinasyon içinde çalışır. Böylece müvekkilimiz tek bir muhatapla (Türkiye’deki avukatıyla) iletişimde kalarak yabancı bir ülkede dahi olsa hukuki işlerini rahatlıkla yürütebilmektedir.
Özetle, Dubai’de şirket kurmak kadar onu yönetmek ve hukuk kurallarına uygun biçimde işletmek de profesyonel bir yaklaşımla ele alınmalıdır. Doğru yapılandırılmış bir yönetim sistemi ve düzenli hukuki kontrol, şirketinizin Dubai’de uzun vadeli başarısını garantileyecektir. İstanbul, Marmara Bölgesi ve Türkiye genelindeki iş insanları için, bizler Dubai’deki şirketler hukukuna dair her konuda yol gösteriyor ve adeta “uzaktan şirket yöneticisi”nin hukuki gözü kulağı oluyoruz.
Dubai’de Uyuşmazlık Çözümü ve Hukuki Süreç Yönetimi
Her ne kadar iyi planlansa da iş hayatında zaman zaman uyuşmazlıklar kaçınılmaz olabilir. Dubai’de şirket faaliyetlerinden doğan hukuki sorunlar nasıl çözülür, bir anlaşmazlık durumunda hangi yollara başvurulur? Bu bölümde Dubai’de uyuşmazlık çözüm yöntemlerini ve süreç yönetimini ele alıyoruz.
- Dubai Yargı Sistemi: Dubai’de hukuki uyuşmazlıklar genel olarak Dubai Mahkemeleri’nde veya tarafların tercihine göre tahkim merkezlerinde çözülür. Dubai’nin kendine ait mahkeme sistemi vardır ve davalar Arapça görülür. Mahkeme yapısı, Birinci Derece Mahkemesi, Temyiz Mahkemesi ve Dubai Yargıtayı (Court of Cassation) şeklinde üç kademe içerir. Ticari uyuşmazlıklarda genellikle önce uzlaşma için bir arabuluculuk merkezi devreye girebilir; özellikle kiralamalar ve işçi alacaklarında zorunlu arabuluculuk süreçleri uygulanır. Eğer taraflar anlaşamazsa dava açılır. Dubai’de bir davayı mahkemede takip edebilmek için, avukatınızın BAE’de ruhsatlı olması gerekir. Yabancı avukatlar doğrudan mahkemede savunma yapamaz, ancak yerel avukatlarla birlikte çalışabilir. Bu nedenle, Türkiye’deki müvekkillerimiz adına Dubai’de dava gerektiğinde, orada güvenilir hukuk bürolarıyla iş birliği yaparak sizin adınıza davayı yürütüyor ve her adımı yakından izliyoruz.
- DIFC ve ADGM Mahkemeleri: Dubai’de klasik mahkeme sistemine alternatif olarak, Dubai International Financial Centre (DIFC) Mahkemeleri bulunmaktadır. DIFC, Dubai içinde özel bir serbest bölgedir ve İngilizce dilinde, common law (Anglo-Sakson hukuku) esaslarına göre çalışan mahkemelere sahiptir. Taraflar aralarında anlaşarak, Dubai ile ilgili bir uyuşmazlığın DIFC Mahkemesi’nde görülmesini kararlaştırabilirler. Özellikle uluslararası yatırımcılar, daha öngörülebilir buldukları için DIFC Mahkemelerini veya tahkimi tercih edebilmektedir. Benzer şekilde Abu Dhabi’de de ADGM Mahkemeleri (Abu Dhabi Global Market) İngiliz hukuku altyapısıyla çalışır. Bu özel mahkemeler, bağımsız yargı yetkisine sahip olup Dubai devlet mahkemelerinden farklı işleyebilir. Avantajı, yargılamanın İngilizce yapılması ve yabancı hakim/avukatların da görev alabilmesidir. Dezavantajı ise sadece tarafların rızasıyla veya belirli bağlantı varsa yetkili olmalarıdır. Biz, müvekkillerimize sözleşmelerinde gerektiğinde DIFC yargı yetkisini veya tahkim şartını koymalarını tavsiye ediyoruz; böylece bir anlaşmazlık halinde dil ve hukuk sistemi engeline takılmadan hak arama imkânı bulunabilir.
- Tahkim (Arbitration): Dubai, uluslararası tahkim merkezi olma yolunda önemli adımlar atmıştır. Dubai International Arbitration Centre (DIAC), Dubai’de tahkim yoluyla uyuşmazlık çözümü için başvurulan önde gelen kurumdur. Özellikle yüksek meblağlı ticari anlaşmalarda taraflar, uyuşmazlıkların DIAC kurallarına göre tahkimde çözülmesini kararlaştırmaktadır. Tahkim süreçleri, mahkemelere kıyasla daha esnek ve gizlidir; taraflar hakemlerini seçebilir ve genellikle daha hızlı sonuç alınır. Dubai, New York Tahkim Sözleşmesi’ne taraf olduğu için DIAC veya başka bir yerde verilen tahkim kararları, Türkiye de dahil birçok ülkede tanınır ve icra edilebilir. Şirket ortaklarının kendi aralarında yaptıkları hissedar sözleşmelerine de tahkim şartı konulması, olası ortaklık anlaşmazlıklarında daha etkin çözüm sağlayabilir. Hukuk büromuz, DIAC ve ICC gibi kurumlar nezdinde görülen tahkim süreçlerinde de müvekkillerine stratejik danışmanlık yapmakta, gerektiğinde bizzat hakem yargılamalarında rol almaktadır.
- Savcılık Şikayetleri ve Suç Teşkil Eden Durumlar: Şirket faaliyetleri kapsamında bazen cezai durumlar da ortaya çıkabilir (örneğin şirket içi dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, çek dolandırıcılığı veya çalışanların suistimalleri gibi). Dubai’de bir suç işlendiğinde, ilk başvuru noktası Polis veya Savcılık (Dubai Public Prosecution) olacaktır. Örneğin, şirketiniz dolandırıldıysa veya bir ortak şirkete ait fonları zimmetine geçirdiyse, Dubai Emniyeti’ne suç duyurusunda bulunmak gerekebilir. Bu süreçte dilekçelerin Arapça sunulması ve delillerin eksiksiz iletilmesi önem taşır. Dubai polisi genelde hızlı hareket eder ve soruşturma başlatır, ardından savcılık iddianame düzenleyip konuyu ceza mahkemesine taşıyabilir. Şirketi temsilen suç duyurusu yaparken veya şirket aleyhine bir ceza soruşturması yürütülüyorsa, derhal hukuk ekibimize danışarak adım atmak çok önemlidir. Delillerin toplanması, tanık ifadeleri ve uzman raporları bu süreçte belirleyici olabilir. Örneğin bir çalışan şirketten para çaldıysa, finansal kayıtlar, kamera görüntüleri vb. hızla güvence altına alınmalıdır. Avukat Bilal Alyar, bu gibi durumlarda hem Türkiye’deki müvekkilini gelişmelerden haberdar eder hem de Dubai’deki ceza avukatlarıyla koordineli şekilde süreci yönetir. Böylece delillerin etkin toplanması ve hakların korunması sağlanır.
- İcra ve Uyuşmazlıkların Çözümü: Dubai’de alınan bir mahkeme kararı veya tahkim kararının icrası için de belirli prosedürler vardır. Eğer bir alacak davasını kazandıysanız ve borçlu ödeme yapmıyorsa, Dubai İcra Dairesi’ne başvurularak malvarlığı haczi talep edilebilir. Dubai’de mahkeme kararlarının icrası, modern bir elektronik sistem üzerinden yürütülür ve genelde etkilidir. Türkiye’den farklı olarak, Dubai’de hapisle tazyik (ödeme yapmayana hapis) uygulaması sınırlıdır; daha ziyade malvarlığına el konulur. Uluslararası durumlarda, Dubai’deki bir kararın Türkiye’de veya Türkiye’deki bir mahkeme kararının Dubai’de tenfizi (enforcement) konuları da gündeme gelebilir. Türkiye ile BAE arasında adli yardımlaşma ve tanıma-tenfiz anlaşmaları bulunmamaktadır, ancak New York Konvansiyonu gibi uluslararası sözleşmeler tahkim kararlarının tanınmasını kolaylaştırmaktadır. Bu karmaşık süreçlerde müvekkillerimize yol göstermek, farklı ülkelerdeki avukatlarla koordinasyon kurmak da görevimizin bir parçasıdır.
Sonuç olarak, Dubai’de ortaya çıkabilecek herhangi bir hukuki sorunda çözüm yolları çeşitlidir ve doğru yolun seçilmesi uzmanlık gerektirir. İster bir sözleşme ihtilafı olsun, ister ortaklar arası anlaşmazlık veya ticari ceza davası, şirketinizin çıkarlarını korumak için hızlı ve etkin aksiyon alınmalıdır. Biz, İstanbul’daki ofisimizden, Dubai’deki hukuki süreçleri sizin adınıza titizlikle takip ediyor; sorunun mahiyetine göre en uygun stratejiyi belirleyip hayata geçiriyoruz. Böylece farklı bir ülkede iş yaparken dahi yalnız olmadığınızı, uzman bir ekibin her adımda yanınızda olduğunu hissedersiniz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Dubai’de şirket kurma ve şirketler hukuku ile ilgili olarak, Google’da kullanıcıların sıkça sorduğu sorulara aşağıda net ve anlaşılır cevaplar veriyoruz:
Dubai’de şirket kurmak için gerekenler nelerdir?
Dubai’de şirket kurmak için öncelikle hangi tür şirketi ve hangi bölgede kuracağınızı belirlemelisiniz (ana kara, serbest bölge veya offshore). Genel olarak gereken başlıca belgeler ve şartlar şunlardır:
- Pasaport ve Kimlik Belgeleri: Tüm ortakların ve şirket müdürünün pasaport kopyaları gerekir. Ayrıca vesikalık fotoğraf istenebilir.
- İkamet Belgesi: Birçok serbest bölge, ortakların ikamet adresi belgesi (örneğin son 3 ay içinde alınmış bir fatura veya banka ekstresi) talep eder.
- İş Planı: Özellikle serbest bölgeler, kurulacak şirketin planını sorabilir. Hangi faaliyeti yapacağınızı ve hedeflerinizi özetleyen bir doküman hazırlamak faydalıdır.
- Ticaret Unvanı Onayı: Seçeceğiniz şirket isminin onayı için başvuru yapılır. İsim, uygunsuz kelime içermemeli ve daha önce alınmamış olmalıdır.
- Ana Sözleşme (MOA) ve Esas Sözleşme: Ortakların hak ve yükümlülüklerini gösteren şirket kuruluş sözleşmesi hazırlanmalıdır. Bu belge, genellikle standart formların doldurulmasıyla düzenlenir ve noter ya da yetkili mercilerce tasdiklenir.
- Ofis Adresi: Dubai’de fiziki bir adres gösterilmesi zorunlu. Bu nedenle bir ofis kiralama anlaşması (serbest bölgelerde paket ofis çözümleri de mevcut) sunmanız gerekebilir.
- Sermaye Beyanı: Her ne kadar asgari sermaye şartı kaldırılmış olsa da, şirket kuruluşunda sermaye tutarının beyan edilmesi gerekir. Birçok serbest bölge sermaye için banka bloğu istemez, sadece taahhüt yeterlidir.
- Yetki Belgeleri: Eğer işlemleri sizin adınıza birisi yapacaksa, o kişiye verilmiş noter onaylı vekaletname gerekebilir.
Tüm belgeler hazırlandıktan ve ilgili kuruma sunulduktan sonra, kayıt ücretlerinin ödenmesiyle birlikte şirketinizin lisansı çıkar. Süreç boyunca dil engeli ve prosedür karmaşası yaşamamak için profesyonel destek almak, gerekenleri eksiksiz tamamlamanıza yardımcı olur.
Dubai’de şirket kurma maliyeti ne kadardır?
Dubai’de şirket kurma maliyeti, şirketin türüne ve kurulacağı yere göre değişkenlik gösterir. Ana karada (mainland) şirket kurarken masraflar genellikle şu kalemlerden oluşur: ticari isim rezervasyonu, başlangıç lisans ücreti, noter masrafları, Dubai Ticaret Odası kayıt ücreti, memorandum hazırlama ücretleri ve ofis kiralama gideri. Tüm bunlar sektör ve şirket büyüklüğüne göre değişse de ortalama bir LLC kuruluşu için ilk yıl maliyeti 12.000 – 20.000 AED bandından başlayabilir (2024 itibarıyla yaklaşık 3.000 – 5.500 ABD Doları). Serbest bölgelerde ise her bölgenin kendi fiyat tarifesi vardır: bazı serbest bölgeler paket programlar sunar (örneğin yıllık 5.000$ civarı bir ücrete şirket kuruluşu + ofis + vize kotası dahil paketler mevcut olabiliyor). Özellikle Free Zone SME paketleri, küçük girişimciler için ekonomik çözümler sağlayabilir.
Offshore şirketler ise en düşük maliyetli kuruluş tipidir. Yaklaşık 3.000 – 5.000 ABD Doları karşılığında (kayıt acentesi ücretleri dahil) bir offshore şirket kurulabilir. Bu tip şirketlerde ofis tutma ya da vize maliyeti olmadığı için giderler düşüktür.
Bunlar ilk kuruluş masrafları olup her yıl lisans yenileme ücreti gibi yıllık giderler de olacaktır. Serbest bölgede yıllık lisans yenilemesi pakete dahil değilse ek ücrete tabidir; ana karada da ticaret ruhsatının her yıl yenilenmesi gerekir (yaklaşık ilk yıl kurulum ücretinin %60-70’i kadar yenileme masrafı düşünebilirsiniz). Ayrıca şirketiniz adına alacağınız her ikamet vizesi için de vize harcı ve depozito gibi giderler vardır (vize başına ortalama 1.000-2.000 AED arası).
Özetle, Dubai’de şirket kurma maliyeti birkaç bin dolardan başlayıp, işinizin ölçeğine ve seçtiğiniz çözümlere göre artabilir. Bütçenizi planlarken hukuki danışmanlık ve olası tercüme/noter masraflarını da göz önüne almayı unutmayın. En doğru maliyet hesabı için hangi sektörde ve nerede şirket kuracağınıza dair detaylar belirlendikten sonra bir bütçe çalışması yapmaktır.
Dubai’de şirket kurmak ne kadar sürer?
Dubai’de şirket kurma süresi, gerekli belgelerin hazır olmasına ve başvuru yapılan kuruma göre değişir. Serbest bölgelerde, süreç genellikle daha hızlıdır; çoğu serbest bölge 5-10 iş günü içinde şirket kurulumu yapabilmektedir. Hatta DMCC gibi dijital altyapısı gelişmiş bölgelerde tüm işlemler online yürütülerek bir hafta içinde lisans alınması mümkün olmaktadır. Örneğin, Dubai Multi Commodities Centre üzerinden online başvuru yapıldığında, istenen evraklar tam ise 5 iş günü içinde onay geldiği görülmektedir.
Ana kara (mainland) şirket kuruluşu ise birkaç adımdan oluştuğu için biraz daha uzun sürebilir. Ticari unvan onayı (1-2 gün), başlangıç onayı ve belgelendirme (3-5 gün), noter işlemleri ve sermaye beyanı (1-2 gün) derken tipik bir LLC kuruluşu 2-3 hafta sürebilmektedir. Bu süre zarfı, ilgili resmi tatiller veya yoğunluk gibi etmenlerle uzayabilir.
Eğer yatırımcı Dubai’de değilse ve vekaletname ile işlemler yürütülüyorsa, belki birkaç ek gün de kargo/posta veya vekaletnamenin onaylanması için gerekebilir. Offshore şirketlerde süreç yine hızlıdır – yaklaşık 3-4 günde kayıt tamamlanır çünkü fiziki ofis veya vize işlemleriyle uğraşılmaz.
Tüm bu süreler, başvuru dosyanızın eksiksiz olması durumunda geçerlidir. Evraklarda eksiklik çıkması, ek açıklama istenmesi gibi durumlar süreci uzatabilir. Bu nedenle, büromuz tüm belgelerin tam ve doğru olmasını sağlamak için kuruluş öncesi hazırlık aşamasına büyük önem vermektedir. Doğru yönetilen bir süreçle, Dubai’de şirket kurma süresi Türkiye’de şirket kurmaya yakın bir hızda tamamlanabilir.
Dubai’de yerel ortak hâlâ zorunlu mu?
Hayır, Dubai’de (ve genel olarak BAE’de) pek çok sektörde yerel ortak zorunluluğu artık kaldırılmıştır. 1 Haziran 2021’den itibaren yürürlüğe giren düzenlemelerle, yabancı yatırımcılar çoğu ticari faaliyette %100 hisseye sahip olarak ana karada şirket kurabilmektedir. Önceden yürürlükte olan %51 yerli sponsor şartı, yatırım ortamını iyileştirmek adına büyük ölçüde ortadan kaldırıldı. Ancak bu kuralın istisnaları mevcuttur:
- Stratejik Sektörler: Savunma, güvenlik, petrol-gaz, tütün üretimi gibi hassas sektörlerde halen %51 yerel ortak şartı aranabilir. Bu sektörler Bakanlar Kurulu kararı ile belirlenmektedir.
- Profesyonel Hizmetler: Hukuk bürosu, mühendislik ofisi, doktor muayenehanesi gibi tamamen mesleki uzmanlık gerektiren işlerde şirket yapısı “Civil Company” şeklinde olduğundan, yabancı profesyonelin %100 sahip olması mümkündür ancak bir yerel servis ajanı (Local Service Agent) bulundurmak zorunludur. Bu kişi ortak sıfatı taşımaz, resmi işlemlerde aracı olur.
- Tekstil, otomotiv bayiliği gibi bazı dağıtım ve acentelik faaliyetleri de tarihsel olarak yerel ortaklık gerektirebilmektedir (BAE Acentelik Kanunu uyarınca), fakat bu durumlar daha çok şube yapısı için geçerlidir.
Bunların dışında örneğin bir ticaret şirketi, e-ticaret, danışmanlık, üretim şirketi kuracaksanız yerel ortak almak zorunda değilsiniz. Serbest bölgelerde zaten hiçbir zaman yerel ortak gerekmiyordu, bu değişiklik daha çok ana kara (mainland) şirketleri için devrim niteliğinde oldu. Yabancı yatırımcılar artık diledikleri gibi şirketlerini yönetip %100 kontrol edebiliyorlar. Bu sayede şirket içi kâr dağıtımı veya karar alma süreçlerinde, eskiden perde arkasından yapılan protokollere gerek kalmaksızın, doğrudan kendi tasarruflarını kullanabilmekteler.
Önemle not etmeliyiz ki, yerel ortak zorunluluğunun kalkması, yine de yerel bir danışmanın önemini azaltmıyor. Dubai pazarında başarılı olabilmek için bir Emirlik vatandaşının rehberliği veya ortak girişim partnerliği hala ticari avantaj sağlayabilir. Zorunlu olmadığı için almayabilirsiniz, ama stratejik olarak bir yerli ortak veya danışman ile çalışmak pazarda network ve bürokrasi kolaylığı açısından artı değer olabilir.
Dubai’de şirket kurunca oturma izni (vize) alabilir miyim?
Evet, Dubai’de (BAE’de) şirket kuran yabancılar genellikle yatırımcı ikamet izni almaya hak kazanırlar. Dubai’de şirketinizin lisansı çıktıktan sonra, oturma izni süreci şu şekilde işler:
- Öncelikle şirket adına Göçmenlik Dairesi’nden bir kurumsal kimlik (establishment card) alınır. Bu kart, şirketin resmi göçmenlik sistemine kaydını temsil eder.
- Ardından şirket ortağı/sahibi olarak kendiniz için yatırımcı vizesi başvurusunda bulunabilirsiniz. Bu başvuruda sağlık sigortası, sağlık kontrolü ve parmak izi gibi işlemler de vardır. (BAE’ye giriş yaptıktan sonra tıbbi test ve biometrik işlemler yapılır.)
- Vize onayı genelde birkaç gün içinde gelir ve pasaportunuza oturma izni damgası basılır veya ID kartı verilir. Yatırımcı vizesi çoğunlukla 3 yıllık verilir ve şirket faaliyette kaldığı sürece yenilenebilir.
- Bu vizeyle birlikte Dubai’de ikamet kimlik kartı (Emirates ID) da alınır, bu da günlük yaşamda kimlik olarak kullanılır.
Şirket sahiplerinin yanı sıra, şirket üzerinden aile üyelerine sponsor olma imkânınız da bulunuyor. Yatırımcı vizenizi aldıktan sonra eşinizi ve 18 yaş altı çocuklarınızı (erkek çocuklar için belli yaş sınırı vardır, kız çocukları evlenene kadar dahil edilebilir) kendi sponsorluğunuza alıp onların da oturma izni almasını sağlayabilirsiniz. Bunun için belirli bir gelir göstermeniz veya kira kontratı ibraz etmeniz gerekebilir.
Ayrıca şirketiniz çalışan vizesi de çıkarabilir. Şirketiniz büyüyüp eleman çalıştırdığında, her çalışan için de çalışma ve oturma izni (çalışan vizeleri genelde 2 yıllık olur) alınması gerekir. Dubai’de vize kotası, ofis alanınıza göre belirlenir: Küçük bir ofis genelde 4-5 kişiye kadar vize almanıza izin verir. Daha fazla personele vize almak için ofis alanınızı veya işyeri tipinizi büyütmeniz gerekebilir.
Özetle, Dubai’de bir şirket kurmak sadece iş yapma imkânı değil, aynı zamanda orada yaşama ve çalışma iznine de kapı açar. Bu da işinizi bizzat yerinde yönetmek veya ailenizle Dubai’nin sunduğu yaşam kalitesinden faydalanmak açısından büyük bir avantajdır. Unutmayın, vize işlemleri de çeşitli evrak ve prosedür içerir; bu süreçte de hukuki danışmanlık almanız işlerin sorunsuz yürümesini sağlar.
Dubai’de şirketlerin uyması gereken vergiler ve raporlamalar nelerdir?
Dubai’de şirketlerin vergi yükümlülükleri, son düzenlemeler ışığında yeniden şekillenmiştir. Tarihsel olarak Dubai, vergisiz bir ticaret ortamı sunuyordu; ancak 2018’de KDV (%5) uygulamasının başlaması ve 2023’te Kurumlar Vergisi’nin (%9) yürürlüğe girmesiyle bazı yükümlülükler doğmuştur:
- Kurumlar Vergisi: 1 Haziran 2023’ten sonra başlayan mali yıllar için BAE’de kurumlar vergisi uygulanmaya başlandı. Yıllık net kârı 375.000 AED’nin üzerinde olan şirketler, aşan kısım için %9 vergi öderler. 375.000 AED’ye kadar olan kazançlar %0 oranla vergiden muaftır. Serbest bölge şirketleri, yalnızca serbest bölge içi ve yurt dışı gelirleri için bu muafiyetten yararlanıp %0 oranında kalmaya devam edebilir; ancak eğer serbest bölge şirketi Dubai ana karasında da iş yaparsa o kazanç kısım için vergilendirme olabilir. Ayrıca belirli istisnalar da mevcut: Örneğin, petrol ve doğal gaz şirketleri veya belirli büyük ölçekli şantiyeler için farklı vergi düzenlemeleri olabiliyor.
- KDV (VAT): 2018’den beri BAE genelinde %5 Katma Değer Vergisi uygulanıyor. Yıllık cirosu 375.000 AED’den fazla olan şirketlerin KDV mükellefi olarak kayıt olması ve fatura keserken KDV tahsil etmesi gerekiyor. KDV beyannameleri genellikle üç ayda bir veriliyor. KDV, hem ana kara hem serbest bölge fark etmeksizin BAE içi mal ve hizmet satışlarında geçerli (serbest bölgelerin bazıları “designated zone” statüsünde olup belirli şartlarda KDV’den muaf olabiliyor; ancak genel kural BAE içi işlemlerde KDV’nin varlığı).
- Gümrük Vergileri: Dubai’de ithalatlara genelde %5 gümrük vergisi uygulanır (bazı ürünler dışında). Ancak serbest bölgeye mal getirirseniz ve oradan yurtdışına re-export yaparsanız gümrük vergisi yoktur. Serbest bölgeden ana karaya mal çıkarırken o zaman ithalat vergisi devreye girer.
- Diğer Harçlar: Her yıl lisans yenileme harcı, belediye ücreti (belediye vergisi olarak genelde kira üzerinden %5 oranında alınan bir tutar var işletmelerden) gibi masraflar da bir nevi vergi-benzeri yükümlülük sayılabilir. Oteller ve restoranlar için özel belediye vergileri (turizm vergisi vs.) bulunabilir.
Raporlama yükümlülükleri açısından, Kurumlar Vergisi uygulamasıyla birlikte şirketlerin yıllık finansal raporlarını tutmaları ve gerektiğinde sunmaları şart hale geldi. Özellikle serbest bölgede %0 vergiden yararlanmak isteyen bir şirket, “benim bu şartlara uygun kazancım var” diye beyan vermek zorunda kalabilir ve bunu destekleyecek hesapları olmalıdır. Ayrıca yukarıda bahsettiğimiz Ekonomik Varlık Beyanı yılda bir zorunlu rapordur (eğer şirketiniz ilgili faaliyetlerden birini yürütüyorsa). KDV mükellefi iseniz her üç ayda bir KDV beyannamesi verirsiniz ve ödenecek KDV çıkıyorsa ödersiniz; alacaklı durumda iseniz iade talep edebilirsiniz.
Dubai’de vergi ortamı halen çok avantajlıdır; kurumlar vergisi oranı %9 ile dünya ortalamasının epey altındadır ve KDV de %5 ile düşük seviyededir. Üstelik stopaj vergisi (withholding tax) gibi uygulamalar yoktur; yani Dubai’den Türkiye’ye kâr transfer ederken Dubai tarafında vergi kesintisi yapılmaz. Bu da çifte vergilendirme riskini azaltır (Türkiye-BAE arasında henüz çifte vergiyi önleme anlaşması yok, ancak Türkiye’de Dubai’den gelen kâr payı belirli koşullarda vergiden istisna olabiliyor).
Sonuç olarak, Dubai’deki şirketlerin vergi uyumu, birkaç periyodik beyanname ve ödeme ile sınırlıdır ve doğru yönetildiğinde zorlayıcı değildir. Hukuk büromuz, Dubai’deki güvenilir mali müşavirlerle iş birliği yaparak müvekkillerimizin vergisel yükümlülüklerini de eksiksiz yerine getirmelerine destek olmaktadır. Böylece asıl işinize odaklanırken vergi konularında sürprizle karşılaşmazsınız.
Dubai’de şirket kapatma (tasfiye) süreci nasıldır?
Dubai’de şirket kapatmak, yani şirketinizi tasfiye etmek istediğinizde, belirli bir prosedürü izlemek gerekir. Tasfiye (liquidation) süreci, şirketin türüne ve bulunduğu bölgeye göre değişebilmekle birlikte genel hatlarıyla şu adımları içerir:
- Karar Alma: Öncelikle şirketin tasfiyesine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmalıdır. Bu kararda tasfiye kararı net şekilde ifade edilmeli ve bir tasfiye memuru atanmalıdır (genellikle bir yeminli mali müşavir veya bu işte uzman firma).
- Resmi Bildirimler: Tasfiye kararı, ilgili kayıt mercilerine (ana karada DED, serbest bölgede ilgili Otorite) bildirilir. Ayrıca çoğu durumda gazetede tasfiye ilanı yayınlanması istenir. Örneğin, yerel bir gazetede 45 gün süreyle “tasfiye halinde” ilanı çıkartılıp alacaklıların itirazı olup olmadığı beklenir.
- Borç ve Alacakların Tasfiyesi: Şirketin üçüncü kişilerle olan tüm mali ilişkileri kapatılır. Borçlar ödenir, alacaklar tahsil edilir. Çalışan varsa onların maaş ve tazminatları ödenip vizeleri iptal edilir. Devlete (vergi, gümrük, belediye vs.) herhangi bir borç kalmadığından emin olunur. KDV mükellefi iseniz son KDV beyannamesi verilip hesap kapatılır.
- Devlet Dairelerinden Onay: Tasfiye sürecinde çeşitli kurumlardan “borcu yoktur” yazıları alınmalıdır. Özellikle Göçmenlik (göçmen kartı iptali için), Belediyeden, Elektrik-su idaresinden (ofis kapatılıp abonelik iptali için) ve banka hesaplarının kapatılması gereklidir. Serbest bölgedeyseniz, depozito iadesi için bölge yönetiminden ilişiksizlik belgesi alınır.
- Lisans İptali: Tüm işlemler bitince, son olarak ticaret lisansının iptali başvurusu yapılır. Tasfiye memurunun raporu ve diğer kapatma belgeleriyle birlikte ilgili kuruma başvurarak şirketinizin kaydının silinmesini talep edersiniz.
- Resmi Kapanış: Yetkili makam, tüm şartların yerine getirildiğini gördükten sonra şirketi resmen kayıtlarından düşer ve tasfiye tamamlanır. Bu noktada varsa teminatlarınız serbest bırakılır, depozitolarınız iade edilir.
Dubai’de şirket kapatma süresi, ortalama 2-3 ay sürer diyebiliriz (alacaklı ilanı süresi, borç kapatmalar vs. dahil). Elbette karmaşık yapılı veya borçlu şirketlerde süre uzayabilir. Bu süreçte en önemli konu, hiçbir resmi kuruma borç kalmamasıdır; aksi halde tasfiyeye izin verilmez. Özellikle vize iptalleri kritik: Şirket üzerine alınmış vizeler varsa (sahip, çalışan vs.), bunlar iptal edilmeden şirket kapatılamaz.
Tasfiye sürecinde bir profesyonelle çalışmak çoğunlukla zorunludur da. Serbest bölgelerin bir kısmı, lisans iptal başvurusunda yeminli bir tasfiye raporu isteyebilir. Bizler de müvekkillerimize tasfiye aşamasında, güvenilir mali danışmanlarla birlikte yardımcı oluyoruz. Unutmayın, şirket kapansa bile evraklarınızı ve kapanış onay belgelerinizi saklamalısınız; ileride Dubai’de yeniden iş yapmak isterseniz temiz bir siciliniz olması açısından bu önemlidir.
Dubai’de hukuki destek için Türkiye’den avukatlık hizmeti alabilir miyim?
Evet, Dubai’deki hukuki ihtiyaçlarınız için Türkiye’den de avukatlık ve danışmanlık hizmeti alabilirsiniz. Avukat Bilal Alyar gibi uluslararası deneyime sahip ve Dubai’de çözüm ortakları bulunan bir avukat, sizin adınıza Dubai’deki işlemleri koordine edebilir. Özellikle şirket kuruluşu, sözleşme danışmanlığı, ihtilaf halinde yönlendirme, tahkim süreçlerinde temsil gibi konularda İstanbul’dan destek almanız mümkün.
Dubai’de mahkemelerde temsil gerektiren durumlarda doğrudan Türk avukatlar duruşmalara giremese de, bizler müvekkilimizin çıkarlarını koruyacak yerel avukatları bulup onlarla birlikte strateji belirliyoruz. Böylece müvekkilimiz dil bariyeri veya mesafe engeli hissetmeden, sanki İstanbul’da işini halleder gibi Dubai’deki işlerini halledebiliyor.
Ayrıca bir sözleşme yaparken veya yatırımı planlarken önceden hukuki görüş almak isterseniz, Türkiye’de yüz yüze görüşüp Dubai’deki hukuk konusunda bilgi alabilirsiniz. Bilal Alyar Avukatlık Bürosu olarak İstanbul Kartal merkezli ofisimizde, Dubai şirketler hukuku dahil olmak üzere uluslararası hukuk alanında danışmanlık veriyoruz. İhtiyaç halinde iletişim sayfamızdan bize ulaşabilir, randevu alarak detaylı bilgi edinebilirsiniz. Bu sayede Dubai’de karşılaşabileceğiniz hukuki meseleler için daha ülkeye adım atmadan çözüm planınız olur.
Sonuç ve Uzman Desteği
Dubai şirketler hukuku konusunda hazırladığımız bu kapsamlı rehberde, Dubai’de şirket kurma ve yönetme ile ilgili temel kavramları, avantajları, yasal yükümlülükleri ve pratik bilgileri ele aldık. Görüldüğü üzere Dubai, İstanbul ve Marmara Bölgesi’ndeki girişimciler için cazip fırsatlar sunan bir iş merkezi konumundadır. Ancak bu fırsatlardan en iyi şekilde yararlanmak ve riskleri bertaraf etmek için Dubai’nin hukuk sistemine vakıf, güncel mevzuatı yakından takip eden bir danışmanla çalışmak gereklidir.
Avukat Bilal Alyar olarak, Türkiye’nin önde gelen uluslararası hukuk uzmanlarından biri olmanın sorumluluğuyla hareket ediyoruz. Uzun yıllara dayanan tecrübemiz, Dubai’de edindiğimiz iş bağlantıları ve hukuki bilgi birikimimiz sayesinde “skyscraper” tekniğiyle hazırlanmış bu rehber niteliğindeki makalede de gördüğünüz gibi, siz değerli okurlarımıza en kapsamlı bilgileri sunmayı amaçladık. Amacımız, Dubai şirketler hukuku alanında otorite bir kaynak olmak ve aklınızdaki tüm sorulara yanıt verebilmek.
Eğer Dubai’de şirket kurma planınız varsa, hali hazırda Dubai’de iş yapıyor ve hukuki desteğe ihtiyaç duyuyorsanız veya sadece danışmak istediğiniz konular bulunuyorsa, İstanbul merkezli ofisimiz bir telefon kadar yakınınızdadır. Marmara Bölgesi ve Türkiye genelinde birçok müvekkilimize Dubai ve BAE hukukuna ilişkin danışmanlık vererek, onların uluslararası alandaki adımlarında yanlarında yer aldık.
Unutmayın: Başarılı bir iş insanı olmak sadece fırsatları görmek değil, riskleri de öngörüp yönetebilmektir. Dubai’nin parlak iş ortamında fırsatları değerlendirirken hukuki riskleri bize emanet edebilirsiniz. Biz, her zaman müvekkillerimizin çıkarlarını koruyan, şeffaf ve çözüm odaklı bir yaklaşımla yanınızdayız.
Dubai şirketler hukuku hakkında daha fazla bilgi almak veya şirketinizi güvenle kurup yönetmek için profesyonel destek almak isterseniz, anasayfamızı ziyaret edebilir veya iletişim bölümündeki bilgilerimizden bize ulaşabilirsiniz. İstanbul, Marmara ve Türkiye çapında hizmet veren uzman ekibimizle, Dubai’deki hukuki ihtiyaçlarınız için buradayız.
Avukat Bilal Alyar – Uluslararası şirketler hukuku ve Dubai mevzuatı konusundaki deneyimimizle, iş hedeflerinize giden yolda güvenilir çözüm ortağınız olmaktan memnuniyet duyarız.
Kaynakça: Bu rehber hazırlanırken BAE güncel mevzuatı, Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan BAE Pazar Bilgileri bülteni, Emirates News Agency (WAM) duyuruları ve Wikipedia gibi güvenilir açık kaynaklar esas alınmıştır. Yasal düzenlemelere ait referanslar metin içinde belirtilmiştir. Dubai şirketler hukuku sürekli gelişen bir alan olduğundan, en güncel bilgi ve kişiye özel hukuki değerlendirme için profesyonel danışmanlık almanız önerilir.
Dubai çözüm ofisimizle Dubai Şirketler Hukuku , neden birleşik arap emirliklerinde şirket , birleşik arap emirliklerinde şirket kurmalıyı , dubaide ticaret hukuku , ticari uyuşmazlıkların Çözümü , hukuk bürosu dubaide alanlarında çözüm üretiyoruz.
https://inhak.adalet.gov.tr/Home/Index
