Anonim Şirket Birleşmesi: TTK m.136-158 Hukuki Çerçeve 2026
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.134-158, ticaret şirketlerinin yeniden yapılanmasına ilişkin temel kurum olan birleşme (merger) işlemini düzenler. Birleşme, devralan şirketin devrolan şirketin malvarlığını külli halefiyet yoluyla iktisap ettiği ve devrolan şirket pay sahiplerinin devralan şirkette pay sahibi olduğu süreçtir.
Birleşme Türleri (TTK m.136)
İki temel tür düzenlenmiştir:
- Devralma şeklinde birleşme: Bir veya birden fazla şirketin malvarlığını, mevcut bir başka şirkete devretmesi. Devrolan şirket(ler) tasfiyesiz infisah eder.
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme: İki veya daha fazla şirketin malvarlıklarını, yeni kurulacak bir şirkete devretmesi. Birleşen şirketlerin tümü tasfiyesiz infisah eder.
Birleşme Sözleşmesi (TTK m.145-146)
Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve yönetim organlarınca imzalanır. Sözleşmede; tarafların ticaret unvanları, hukuki türleri ve merkezleri, devralma birleşmesinde devralan şirket payları, değişim oranı, denkleştirme ödemesi, ortaklık paylarına bağlı haklar, birleşme bilançosu, çalışanlara ilişkin haklar ve birleşme tarihinden itibaren işlemlerin devralan şirket hesabına yapılacağı tarih bulunmalıdır.
Birleşme Raporu (TTK m.147)
Yönetim organları, ortakları aydınlatmak amacıyla birleşmenin amacını, sonuçlarını, sözleşmesini, değişim oranını, denkleştirme ödemesini, devrolan şirket pay sahiplerinin haklarını, birleşmenin işçiler üzerindeki etkilerini, ekonomik nedenleri ve makul olmasını gerekçelendiren bir birleşme raporu hazırlar.
Denetleme ve Bilgi Verme (TTK m.148-149)
Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son üç yılın yıl sonu finansal tablolarını ile yıllık faaliyet raporlarını, gerekiyorsa ara bilanço ve denetleme raporlarını, genel kurul kararından otuz gün önce ortakların incelemesine sunmak ve sicil gazetesinde ilan etmek zorundadır.
Genel Kurul Kararı (TTK m.151)
Anonim şirketlerde birleşme sözleşmesinin onaylanması için genel kurul kararı, esas sermayenin çoğunluğunu temsil etmek koşuluyla, oyların dörtte üçü ile alınır. Limited şirketlerde sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların ve aynı zamanda bütün ortakların dörtte üçünün olumlu oyu aranır. Kooperatiflerde dörtte üç çoğunluk şartı geçerlidir.
Hisse Değişim Oranı ve Denkleştirme (TTK m.140-141)
Devrolan şirket pay sahipleri, mevcut paylarının yerine birleşmiş şirkette uygun karşılık değerinde paylar elde etmek hakkına sahiptir. Değişim oranı, şirketlerin malvarlığı, kazanç durumu, oy hakkı dağılımı ve diğer önemli hususlar dikkate alınarak belirlenir. Eşitsizlik, denkleştirme ödemesi ile giderilir; bu ödeme gerçek değerin onda birini aşamaz.
Sermaye Artırımı ve Yeni Kuruluş Hükümleri (TTK m.142-143)
Devralan şirket, devrolan şirket pay sahiplerine ödenecek pay senetlerini sağlamak için gerekli sermaye artırımını yapar. Halen devralan şirkette bulunan devrolan şirket payları ile devrolan şirketin elinde bulunan kendi payları için sermaye artırımı yapılmaz. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede yeni şirketin kuruluşu için TTK kuruluş hükümleri uygulanır.
Alacaklıların Korunması (TTK m.157-158)
Birleşmenin ticaret siciline tescili, devralan/yeni şirket için üç ay süreyle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Birleşmeye katılan şirketlerin alacakları, alacaklarını bildirmek üzere ve teminat istemek için çağrılır. Alacakları zamanaşımına uğramadıysa, doğmamış alacaklılar dahi teminat talep edebilir; teminat verilmezse alacaklılar mahkemeye başvurabilir.
Pay Sahiplerinin Çıkma Hakkı (TTK m.141)
Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde pay sahiplerine, devralan şirketteki paylarını ve haklarını iktisap etmek veya iktisap olunacak şirket payları ve hakları yerine bir ayrılma akçesi seçeneği sunabilir. Bu seçeneğin sözleşmeye eklenmesi, dörtte üç oy çoğunluğu yanında ek olarak şirket sermayesinin dörtte üç çoğunluğu ile karar gerektirir.
Birleşmenin İptali (TTK m.192-193)
Birleşme kararının iptali, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde dava açılarak istenebilir. İptal davası, oluşan ortaklık ilişkilerini geriye dönük etkilemez; tazminat istemine konu olabilir.
İlgili Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.134-158 (birleşme)
- 6102 sayılı TTK m.159-179 (bölünme)
- 6102 sayılı TTK m.180-194 (tür değiştirme)
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketlerde özel hükümler)
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.18-20 (vergi açısından devir)
Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.