Şirket Bölünmesi: TTK m.159-179 Tam ve Kısmi Bölünme 2026
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.159-179 ile düzenlenen bölünme, bir şirketin malvarlığının bir bölümünü veya tamamını başka bir veya birden fazla şirkete devretmesi ve bunun karşılığında devralan şirket(ler)in paylarının devrolan şirketin pay sahiplerine verilmesi şeklinde gerçekleşen yapılanma türüdür. Bölünme, kurumsal restrüktürizasyonun ana araçlarındandır.
Bölünme Türleri (TTK m.159)
İki temel ayrım yapılır:
- Tam bölünme: Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve her bölüm farklı şirketlere devredilir. Bölünen şirket tasfiyesiz infisah eder.
- Kısmi bölünme: Bir veya birden fazla malvarlığı bölümü, mevcut veya yeni kurulacak başka şirketlere devredilir. Devrolan şirket varlığını sürdürür.
Tam ve kısmi bölünmeler ayrıca devralma (mevcut şirkete) veya yeni kuruluş (yeni kurulacak şirkete) şeklinde gerçekleştirilebilir.
Asimetrik Bölünme (TTK m.161)
Tam ve kısmi bölünmede, devralan şirketin payları ve hakları, devrolan şirket pay sahiplerine onların mevcut paylarına oranla verilir (oranlı bölünme). Genel kurul, oranlardan farklı pay tahsisini de kararlaştırabilir; bu durumda asimetrik bölünmeden söz edilir. Oranın korunmadığı (asimetrik) bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır (TTK m.173/3).
Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı (TTK m.166-167)
Devralma şeklinde bölünmede taraflar bir bölünme sözleşmesi yapar; yeni kuruluş şeklinde bölünmede yönetim organı bir bölünme planı hazırlar. Sözleşme/plan; tarafların ticaret unvanları ve merkezleri, devralan şirket payları, değişim oranı, denkleştirme ödemesi, devredilecek malvarlığı kalemleri (envanter), borçların paylaşımı ve işlemlerin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağını içermek zorundadır (TTK m.167/1-g).
Bölünme Raporu (TTK m.169)
Yönetim organları, bölünmenin ekonomik amaçlarını, sonuçlarını, hukuki ve ekonomik açıdan açıklamalarını içeren bir bölünme raporu hazırlar. Rapor pay sahiplerini koruyacak şekilde değişim oranını, denkleştirme ödemesini, küçük pay sahiplerine sağlanan özel hakları ve işçilere ilişkin sonuçları açıklar.
İnceleme Hakkı ve İlan (TTK m.171-172)
Bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi/planını, bölünme raporunu, denetim raporunu, son üç yılın finansal tablolarını ve faaliyet raporlarını genel kurul tarihinden iki ay önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunmak ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan etmek zorundadır.
Genel Kurul Kararı (TTK m.173)
Anonim şirketlerde bölünme kararı, esas sermayenin çoğunluğunu temsil etmek koşuluyla genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oyu gerekir (TTK m.173/2, m.151/1-c).
Borçların Devri ve İkinci Derecede Sorumluluk (TTK m.168, m.176)
Bölünmeyle borçlardan biri devralan şirkete devredilse bile, bölünmeye katılan tüm şirketler bu borçtan müteselsilen sorumludur. Ancak sorumluluk iki dereceli kurgulanmıştır: bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket birinci derecede sorumludur, bölünmeye katılan diğer şirketler ise ikinci derecede ve müteselsilen sorumlu olur (TTK m.176/1); tam bölünmede hiçbir şirkete tahsis edilmeyen borçlardan katılan şirketler müteselsilen sorumludur (TTK m.168/3). Bölünme sicile tescil edildikten sonra, devralan şirketin alacaklıyla doğrudan ilişkisi devam eder; bölünmeye katılan diğer şirketler ise ikinci derecede ve müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk, teminat altına alınmamış alacakta birinci derecede sorumlu şirketin iflası, konkordato süresi alması veya kesin aciz vesikası şartlarının doğması gibi hâllerde işletilebilir (TTK m.176). Üç yıllık zamanaşımı ise ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkindir (TTK m.177, m.158/2).
Alacaklıların Korunması (TTK m.174)
Bölünme sözleşmesi/planı kabul edilmeden önce, alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılan ilanla (sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesinde) alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK m.174); şirketler ilanların yayımından itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına alır (TTK m.175). Bölünmeye katılan şirketler, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır; bölünmeyle alacakların tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde bu yükümlülük ortadan kalkar, diğer alacaklıların zarara uğramayacağı anlaşılırsa şirket teminat yerine borcu ödeyebilir (TTK m.175/1-3).
İşçilik Hakları (TTK m.178)
Bölünmede iş ilişkilerinin geçişi TTK m.178’e tabidir; işçi itiraz etmediği takdirde hizmet sözleşmesi, devir gününe kadar doğan bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer (TTK m.178/1). Eski işveren ile devralan, işçinin bölünmeden önce muaccel olmuş alacaklarından ve hizmet sözleşmesinin normal olarak sona ereceği ya da işçinin itirazı sebebiyle sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumludur (TTK m.178/3). İşçi itiraz ederse hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer (TTK m.178/2).
Vergi Avantajı: Kısmi Bölünme
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19/3-b uyarınca, en az iki tam yıl elde tutulan iştirak hisselerinin veya işletme bütünlüğü korunarak üretim/hizmet işletmelerinin kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak devri (kısmi bölünme), vergi açısından vergisiz devir sayılır; KDV Kanunu m.17/4-c kapsamında KDV’den istisnadır.
İlgili Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.159-179 (bölünme)
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19/3-b (kısmi bölünmede vergi)
- 3065 sayılı KDV Kanunu m.17/4-c (KDV istisnası)
- 4857 sayılı İş Kanunu m.6 (işyeri devri)
- 6102 sayılı TTK m.192-193 (iptal davası)
Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.