Şirket Tür Değiştirme: TTK m.180-194 Limited-Anonim Dönüşümü 2026

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.180-194, ticaret şirketlerinin hukuki türünü değiştirerek yeni türe dönüşmesini düzenler. Tür değiştirmenin en yaygın örneği limited şirketin anonim şirkete (veya tersine) dönüşümüdür. Tür değiştirmede şirketin tüzel kişiliği aynen devam eder; yalnızca hukuki kalıbı değişir, malvarlığı ve borçlar herhangi bir devir işlemi olmadan yeni türde devam eder.

İzin Verilen Tür Değiştirmeler (TTK m.181)

Aşağıdaki dönüşümler kabul edilir:

Bir sermaye şirketi: başka türden bir sermaye şirketine, kooperatife dönüşebilir
Bir kollektif şirket: sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete dönüşebilir
Bir komandit şirket: sermaye şirketine, kooperatife veya kollektif şirkete dönüşebilir
Bir kooperatif: sermaye şirketine dönüşebilir

Tür Değiştirme Planı (TTK m.185)

Yönetim organı, tür değiştirme planını yazılı olarak hazırlar. Plan; şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini, yeni türe ilişkin esas sözleşme hükümlerini, ortakların yeni türde alacakları payları, paylara bağlı haklarını ve değişim ölçüsünü içerir.

Tür Değiştirme Raporu (TTK m.186)

Yönetim organı, tür değiştirme planını ortaklara açıklayan bir tür değiştirme raporu hazırlar. Raporda tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, yeni türde ortaklığa ilişkin hükümler, küçük ve azınlık ortakları korumayı amaçlayan özel hükümler ve ortakların yeni türdeki yükümlülükleri açıklanır.

Ara Bilanço (TTK m.184)

Tür değiştiren şirket, son finansal tablolarına dayanır. Bilanço tarihinden itibaren altı aydan uzun süre geçmişse veya finansal tabloların çıkarıldığı tarihten sonra şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bir ara bilanço çıkarılır. Ara bilançonun tarihi, son üç ay içinde olmalıdır.

İnceleme Hakkı (TTK m.188)

Şirket; tür değiştirme planını, raporunu, son üç yılın finansal tablolarını, gerekiyorsa ara bilançoyu ve denetleme raporunu, genel kurul tarihinden otuz gün önce ortakların incelemesine sunmak ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan etmek zorundadır.

Genel Kurul Kararı (TTK m.189)

Tür değiştirme kararı, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas/çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmek koşuluyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile; bir kooperatifin sermaye şirketine dönüşmesinde verilen oyların üçte ikisi ile; limited şirketlerde sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların ve aynı zamanda tüm ortakların dörtte üçünün olumlu oyu ile alınır.

Anonim Şirkete Dönüşümün Şartları

Limited şirketin anonim şirkete dönüşümünde şu hususlar dikkate alınır:

Anonim şirket için kanunda öngörülen asgari sermaye şartı sağlanmalıdır (TTK m.332: 250.000 TL)
Pay senedi çıkarılması esas sözleşmeye göre kararlaştırılır
Anonim şirket organlarının (yönetim kurulu, genel kurul, denetçi) yapılandırılması gerekir
Bilanço, mali müşavir veya YMM tarafından onaylanır; sermaye taahhüdü hesabı net görülmeli

Anonim Şirketten Limited Şirkete Dönüşüm

Bu yön dönüşümde, anonim şirket pay sahibi sayısının limited şirket için öngörülen azami ortak sayısı olan elliyi geçmemesi gerekir. Yönetim yapısının limited şirkete uygun şekilde dönüştürülmesi, müdür atanması, ortakların yükümlülüklerinin yeniden belirlenmesi ve esas sermayenin TTK m.580’deki asgari sınıra (10.000 TL) uyumu sağlanır.

Ortakların Korunması (TTK m.190)

Ortakların ortaklık payları ve hakları korunur. Eski türdeki paylara bağlı oy hakları, ekonomik haklar ve özel haklar yeni türde uygun şekilde sürdürülür. Ortakların payları gerçek değer üzerinden değişim oranına tabi tutulur; eşitsizlik denkleştirme ödemesi ile giderilir.

Tüzel Kişiliğin Devamı (TTK m.180)

“Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.” Bu hüküm uyarınca tür değişiminden önce doğmuş alacak ve borçlar, sözleşmeler, ruhsat ve izinler kendiliğinden yeni türe geçer; ayrı bir devir işlemi gerekmez. Vergi, SGK ve idare ile ilişkiler kesintisiz sürer.

Tescil ve Hukuki Sonuç (TTK m.189/3)

Tür değiştirme kararı, tür değiştirme planı ve yeni türün esas sözleşmesi ticaret siciline tescil edildiği anda hüküm doğurur. Tescil tarihinden itibaren şirket yeni hukuki kalıpta yaşamaya devam eder.

İlgili Mevzuat

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.180-194 (tür değiştirme)
6102 sayılı TTK m.332 (anonim şirket asgari sermayesi)
6102 sayılı TTK m.580 (limited şirket asgari sermayesi)
6102 sayılı TTK m.574 (limited şirkette ortak sayısı sınırı)
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19/2 (tür değiştirmenin vergi sonuçları)