Yeniden Yapılandırma ve İflas: TTK m.376 Şirket Kurtarma Stratejileri 2026

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376, anonim şirketin sermayesini ve kanuni yedek akçelerini önemli ölçüde kaybetmesi halinde yönetim kurulunun ve genel kurulun alması gereken önlemleri düzenler. Bu hüküm, sermaye şirketinin alacaklılarını korumayı amaçlayan ve aciz halinden iflasa giden yolun önüne geçilmesini sağlayan kritik bir kuraldır.

TTK m.376/1: Sermayenin Yarısının Yitirilmesi

“Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” Bu durumda yönetim kurulunun derhal genel kurulu çağırma yükümlülüğü doğar; aksi halde TTK m.553 uyarınca yöneticilerin sorumluluğu söz konusudur.

TTK m.376/2: Sermayenin Üçte İkisinin Yitirilmesi

“Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul; (a) Sermayenin üçte birinin tamamlanmasına ve eksik kalan kısmının ödenmesine, (b) Sermayenin azaltılmasına, (c) Şirketin iflasının bildirilmesine karar verir. Aksi halde şirket kendiliğinden sona erer.”

Geçici Hüküm: 31.12.2026’ya Kadar Esneklik

26.12.2020 tarihli 7256 sayılı Kanun ile getirilen geçici düzenleme, 1.1.2021-31.12.2026 dönemi için TTK m.376 hesabında kur farkı zararlarının istisnai olarak hesaba katılmamasına izin verir. Bu, döviz kuru artışı nedeniyle bilançoda gözüken zararların TTK m.376 yaptırımlarını tetiklememesini sağlayan geçici bir koruma getirmektedir.

İyileştirici Önlemler (Sermayenin Yarısı Senaryosu)

Yönetim kurulu, sermayenin yarısının yitirildiğini gördüğünde genel kurula şu önlemleri sunabilir:

• Sermaye artırımı: Pay sahiplerinin yeni sermaye taahhüt etmesi
• Borç-sermaye dönüşümü (debt-equity swap): Alacaklıların alacaklarını sermaye paylarıyla takas etmesi
• Borç tasfiyesi: Borçlu yöneticilerin veya hâkim ortakların borçlarını ödemesi
• Yeniden yapılandırma planı: Operasyonel iyileştirmeler, varlık satışı, maliyet azaltma
• Stratejik ortaklık: Yeni yatırımcının şirkete katılması

Sermayenin Tamamlanması (Üçte İkisi Senaryosu)

Sermayenin üçte ikisinin yitirilmesi ağır bir uyarı niteliğindedir. Şirket; kalan üçte birlik sermaye ile devam etme kararı alabilir. Bu seçenek halinde mevcut sermayenin %33’üne denk düşecek tutara kadar genel kurul kararıyla yeni sermaye taahhüt edilir; pay sahipleri rüçhan haklarını kullanırlar.

Sermayenin Azaltılması

Genel kurul, mevcut zararı sermayeden düşmek suretiyle sermaye azaltımı kararı alabilir (TTK m.473-475). Sermaye azaltımı, esas sözleşme değişikliği niteliğindedir; ağırlaştırılmış toplantı ve karar yetersayıları ile alınır. Azaltım sonucunda sermayenin asgari sınıra (250.000 TL) düşmesi halinde tür değiştirme veya tasfiyeye gidilir.

İflasın Bildirilmesi

Genel kurul, mali durumun düzeltilemeyeceği kanaatine vararak iflas talebinde bulunabilir. Yönetim kurulu, TTK m.376/3 uyarınca borca batık halde olduğunu tespit ederse, mahkemeye iflas bildiriminde bulunmak zorundadır. İflas talebi öncesinde alternatif olarak konkordato başvurulabilir.

Borca Batıklık (TTK m.376/3)

“Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.” Yöneticiler, borca batıklığı bildirim yükümlülüğünü ihmal ederlerse alacaklılara karşı şahsen sorumlu olabilirler (TTK m.553).

İflasın Ertelenmesinin Kaldırılması

15.3.2018 tarihli 7101 sayılı Kanun ile iflasın ertelenmesi kurumu kaldırılmış ve yerine konkordato getirilmiştir. Eski İİK m.179 hükmü artık uygulanmamaktadır; mali güçlük içindeki şirketler için tek formal kurtarma yolu konkordatodur.

Konkordato ile İlişki

TTK m.376/3 borca batıklık bildiriminden önce, yönetim kurulu konkordato başvurusu yapabilir. Konkordato başvurusu mali güçlük içindeki şirketin alacaklılarıyla anlaşma yaparak yeniden yapılanmasına olanak verir. Konkordato sürecinde TTK m.376 yaptırımları durur; geçici mühlet süresince icra takipleri durur ve yönetim kurulu olağan yönetim devam ettirebilir.

Yöneticilerin Sorumluluğu (TTK m.553-561)

Sermayenin önemli ölçüde yitirilmesi halinde yöneticilerin yükümlülüklerini ihmal etmesi:

• Genel kurulu zamanında çağırmama
• İyileştirici önlem önermeme
• Borca batıklığı bildirmeme
• Karar verilen önlemleri uygulamama

halinde yöneticiler, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı şahsen ve müteselsilen sorumludur. Sorumluluk, kusur sorumluluğudur; bilirkişi raporu ve bilanço delilleri esas alınır.

Vergisel Yansımalar

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.10 uyarınca, yeniden yapılandırma kapsamındaki sermaye artırımı, borç-sermaye dönüşümü ve şirket birleşmeleri belirli vergi avantajları sağlar. Borç tasfiyesi sonucu sağlanan kazanç, KVK m.5 ve VUK m.324 hükümlerine göre gelir vergisinden istisna olabilir veya ertelenmiş zararla mahsup edilebilir.

İşletmenin Sürekliliği İlkesi

TTK m.376 uyarınca yapılan değerlendirmelerde “işletmenin sürekliliği” (going concern) ilkesi temel ölçüttür. Şirketin faaliyetlerini sürdürebilirliği, gelecek nakit akış projeksiyonları, sektör dinamikleri, mali oranlar gibi faktörler bilirkişi tarafından değerlendirilir. Sürdürülebilirlik makul olduğunda iyileştirici önlemlerin başarısı için zaman tanınabilir.

Halka Açık Şirketlerde Özellikler

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18 ve SPK düzenlemeleri uyarınca halka açık AŞ’ler için TTK m.376 prosedürü, ek bildirim yükümlülüklerine tabidir. Mali durum hakkında SPK ve KAP’a önemli açıklama yapılması, denetimden geçen ara mali tabloların ibrazı, yatırımcıların korunması için ek önlemler gerekir.

İlgili Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376 (sermayenin yitirilmesi)
• 6102 sayılı TTK m.473-475 (sermaye azaltımı)
• 6102 sayılı TTK m.553-561 (yöneticilerin sorumluluğu)
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.285-309 (konkordato)
• 7101 sayılı Kanun (iflasın ertelenmesinin kaldırılması)
• 7256 sayılı Kanun (TTK m.376 geçici esneklik)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (vergi avantajları)

Bu konu, genel vergi hukuku uygulamalarının bir parçasıdır; vergi uyuşmazlıkları ve dava süreçlerine ilişkin kapsamlı bilgi için ana rehberimizi inceleyebilirsiniz.