Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) Şablonu — Pay Devri, Yönetim, Tag-Along Kuralları — Av. Bilal Alyar

Hissedarlar sözleşmesi (Shareholders Agreement – SHA), şirket ortakları arasında pay sahipliği, yönetim, kâr dağıtımı, pay devri ve uyuşmazlık çözümüne ilişkin kuralları belirleyen sözleşmedir. SHA; ön alım hakkı (ROFR), birlikte satış hakkı (tag-along), birlikte sattırma hakkı (drag-along), rekabet yasağı ve nitelikli çoğunluk kararı gerektiren konuları düzenler. Ana sözleşme ile çelişmemesi ve TTK’nın emredici hükümlerine uygun olması esastır; uyuşmazlık çözümünde tahkim klozu yaygın tercih edilir.

Av. Bilal Alyar — İstanbul Barosu · Son güncelleme: 21 Mayıs 2026

Dilekçe Şablonu

HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ (SHAREHOLDERS AGREEMENT - SHA)

TARAFLAR:
- [Ortak 1] — %[__] pay
- [Ortak 2] — %[__] pay
- [Ortak 3] — %[__] pay

MADDE 1 - AMAÇ
İşbu sözleşme, [____] A.Ş./LTD.ŞTİ. ortakları arasında pay sahipliği, yönetim, kâr dağıtımı ve devir kuralları konusunda hükümler getirmektedir.

MADDE 2 - YÖNETİM
2.1 Yönetim Kurulu [__] üyeden oluşur; her ortak [__] üye gösterir.
2.2 Aşağıdaki kararlar nitelikli çoğunluk (%75) ile alınır:
   - Sermaye artırımı/azaltımı
   - Şirketin satışı/birleşmesi
   - Yıllık 1M TL üstü yatırım kararları
   - Yeni ortak kabulü

MADDE 3 - PAY DEVRİ KISITLAMALARI
3.1 ÖN ALIM HAKKI (Right of First Refusal - ROFR): Bir ortak payını satmak istediğinde diğer ortaklara aynı şartlarda öncelik tanır.
3.2 BİRLİKTE SATIŞ HAKKI (Tag-Along): Çoğunluk ortak satışında azınlık aynı şartlarla satma hakkına sahiptir.
3.3 BİRLİKTE SATTIRMA HAKKI (Drag-Along): Sermayenin %75'i satarsa diğerleri de aynı şartlarda satmak zorundadır.

MADDE 4 - REKABET YASAĞI
Ortak; sözleşme süresince ve şirketten ayrılma sonrası 2 yıl boyunca rakip iş yapmaz (TBK m.444-447 sınırları içinde).

MADDE 5 - UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM
İşbu sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklar [İstanbul Tahkim Merkezi ISTAC / İstanbul Ticaret Mahkemeleri] tarafından çözülür.

İmza: [Ortaklar]
Tarih: [GG/AA/YYYY]

Önemli Notlar

• TTK ile uyum: SHA hükümleri ana sözleşme ve TTK’nın emredici hükümleri ile çelişmemelidir.
• Tescil zorunlu mu: SHA ticaret siciline tescil edilmez; ortaklar arası taraf değişiklikleri ile bağlayıcıdır.
• Tag-along ve drag-along: Türk hukukunda geçerli ancak ana sözleşmeye yansıtılması icra kabiliyetini artırır.
• Rekabet yasağı: TBK m.444-447 sınırları (yer, zaman, konu) aşılırsa geçersiz olur.

İlgili Sayfalar