Şirket Hissesi Devir Süreci: Adım Adım Rehber 2026 — Av. Bilal Alyar
Şirket hissesi devri, anonim şirkette pay türüne (nama/hamiline) göre devir ciroları veya teslim yoluyla; limited şirkette ise noter onaylı yazılı sözleşme + genel kurul onayı + ticaret sicili tescili ile yapılır (TTK m.595-596). Devirde değer artış kazancı vergisi (GVK Mük. m.80), damga vergisi ve şirket ana sözleşmesindeki ön alım hakları dikkate alınmalıdır. Devir alıcısı için due diligence (hukuki + mali inceleme) hayati önemdedir.
Adım Adım Süreç
Adım 1: Due diligence (DD) — Hukuki ve mali inceleme
Şirketin ticari sicil kayıtları, vergi/SGK borç durumu, devam eden davalar, sözleşmeler, fikri mülkiyet ve KVKK uyumu incelenir. Risk haritası çıkarılır.
İpucu: DD süresince satıcıya gizlilik sözleşmesi (NDA) imzalatılmalıdır.
Adım 2: Pay devir sözleşmesi (SPA) hazırlığı
Share Purchase Agreement: tarafların kimliği, devir konusu paylar, satış bedeli, ödeme planı, beyan ve taahhütler (warranty), tazminat klozu, koşullu kapanış maddeleri yer alır.
İpucu: Beyan ve taahhütlerin ihlali halinde tazminat tavanı ve süresi açıkça belirtilmelidir.
Adım 3: Ön alım hakkı bildirimleri
Ana sözleşme veya SHA’da ön alım hakkı (ROFR) varsa diğer ortaklara yazılı bildirim gönderilir. Süre içinde cevap gelmezse hak düşer.
İpucu: Bildirimi noter aracılığıyla yapın; ispat kolaylaşır.
Adım 4: Yönetim kurulu / Genel kurul onayı
Limited şirkette, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır (TTK m.595/2). Anonim şirkette esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirket onayına bağlamışsa onay gerekir (TTK m.492-493).
İpucu: Karar tutanağı noter onaylı olmalıdır.
Adım 5: Noter ve banka işlemleri
Limited şirkette pay devir sözleşmesi noter onayı zorunlu (TTK m.595/1). Devir bedeli banka aracılığıyla ödenir; dekontlar saklanır.
İpucu: Devir bedelinin banka kanalıyla ödenmesi ispat açısından önemlidir.
Adım 6: Ticaret sicili tescili
Limited şirkette esas sermaye payı geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur; başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak adının silinmesini isteyebilir (TTK m.598).
İpucu: Sermaye payları, ortaklar pay defteri ve genel kurul defteri güncellenir.
Adım 7: Vergi yükümlülükleri
Devir bedeli üzerinden satıcı için değer artış kazancı vergisi (GVK Mük. m.80) doğabilir. SPA’da damga vergisi sorumluluğu kararlaştırılır.
İpucu: Belirli süre elde tutulan paylarda istisna uygulanabilir; mutlaka mali müşavir görüşü alın.
İlgili Sayfalar
Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.