Vaka Çalışması: Yönetim Kurulu İbra Kararının İptali ve Sorumluluk Davası — 6.8M TL Tahsil — Av. Bilal Alyar
Anonim şirketin azınlık ortakları, geçmişte alınan yönetim kurulu ibra kararını TTK m.558 kapsamında iptal davası ile geri çekti ve sonrasında yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluk davası açtı. Bilirkişi heyeti ile şirket zararı tespit edildi ve 6.8 milyon TL’lik kişisel tazminat tahsil edildi.
Olayın Özeti
Müvekkil — orta ölçekli üretim şirketinin %23’üne sahip azınlık ortak grubu. Yönetim kurulu üyelerinin grup şirketlerine değer altı satış yaparak şirketi zarara uğrattığı tespit edildi. 2022 olağan genel kurulunda YK üyeleri ibra edildi (azınlık karşı oy kullandı).
Hukuki Strateji
- İbra kararının iptal davası: TTK m.558 — ibra kararının iptali halinde sorumluluk talep edilebilir. Karar nispi çoğunlukla alınmış olduğundan iptal davası açıldı.
- İbra iptal kararı kesinleştikten sonra TTK m.553 sorumluluk davası açıldı.
- Bilirkişi heyeti grup içi satış bedellerini emsal piyasa fiyatları ile karşılaştırdı; aradaki fark zarar olarak tespit edildi.
- Yönetim kurulu üyelerinin kişisel mal varlıkları üzerine ihtiyati haciz konuldu.
Sonuç
İbra kararı iptal edildi. Sorumluluk davasında yönetim kurulu üyeleri müteselsil sorumluluk ile 6.800.000 TL tazminat ödedi. İhtiyati hacizler sayesinde kararın icra edilebilirliği güvence altındaydı.
Çıkarılan Dersler
- İbra → Sorumluluk: İbra kararı sorumluluğu kaldırır; bu nedenle önce ibra iptali, sonra sorumluluk davası sırası izlenmelidir.
- İhtiyati haciz: Sorumluluk davası uzun sürer; kişisel mal varlığına ihtiyati haciz şart.
- Müteselsil sorumluluk: YK üyeleri müteselsilen sorumludur; tahsil için en az birinin malvarlığı yeterli olabilir.
Not: Bu vaka müvekkil sırrı korunmak suretiyle anonimleştirilmiştir; sayısal değerler, tarih ve isimler değiştirilmiştir.