Limited Şirket Avukatı
Limited şirket avukatı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında limited şirketlerin kuruluşu, müdür ve genel kurul işlemleri, pay devri, ortaklıktan çıkma-çıkarılma ve uyuşmazlık çözümü süreçlerini yürüten şirketler hukuku avukatıdır. Limited şirketler, Türkiye’de en yaygın sermaye şirketi türüdür ve kendine özgü bir hukuki rejime tabidir.
Limited Şirketlerde Hukuki Danışmanlık Alanları
- Kuruluş: Limited şirket kuruluşu, şirket sözleşmesi hazırlanması ve sermaye yapısının kurgulanması.
- Pay devri: Limited şirkette pay devrinin şekli, genel kurul onayı ve tescil süreçleri (TTK m.595 vd.).
- Müdür işlemleri: Müdür atanması, haklı sebeple azil (TTK m.630) ve müdür sorumluluğu.
- Ortaklık uyuşmazlıkları: Haklı sebeple ortaklıktan çıkma (TTK m.638), çıkarılma ve ayrılma payının hesaplanması.
- Genel kurul: Toplantı, nisap ve kararların butlanı/iptali süreçleri.
Genel hukuki ihtiyaçlar için şirket avukatı ve şirketler hukuku ana rehberimizi; konuya özel detaylar için limited şirket kuruluşu ve pay devri hukuku sayfalarımızı inceleyebilirsiniz.
Limited mi Anonim mi? Hukuki Karşılaştırma
Şirket türü seçimi; ortak sayısı, sermaye, sorumluluk ve büyüme hedeflerine göre değişir. Ayrıntı için anonim vs limited karşılaştırması ve anonim şirket avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Pay devri yazılı şekilde yapılır, genel kurul onayına tabidir ve ticaret siciline tescil edilir. Ayrıntı için hisse devri süreci rehberimize bakabilirsiniz.
Limited şirkette ortaklıktan nasıl çıkılır?
Haklı sebeplerin varlığında ortaklıktan çıkma davası açılabilir (TTK m.638); şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmiş olabilir.
Limited Şirkette Müdürün Görevleri ve Sorumluluğu
Limited şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir. Müdürler, şirketi temsil eder ve özen yükümlülüğü altındadır. Müdürün haklı sebeple azli (TTK m.630), bağlılık ve rekabet yasağı yükümlülükleri ile sorumluluk davaları, limited şirket avukatının düzenli çalıştığı konulardır. Müdürün şirkete zarar veren işlemleri, sorumluluk davasına konu olabilir.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Limited şirket ortağı, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle veya haklı sebeplerin varlığında mahkemeden ortaklıktan çıkmaya karar verilmesini isteyebilir (TTK m.638). Ortağın çıkarılması ise yine haklı sebebe dayanır. Her iki durumda da ayrılan ortağa ayrılma payı ödenir; bu payın değer tarihi ve hesabı sıklıkla uyuşmazlık konusu olur.
Limited şirkette pay devri için noter şart mı?
Limited şirkette pay devri sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması, ardından genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Süreç için hisse devri süreci rehberimize bakabilirsiniz.
Limited Şirket Kuruluş Süreci
Limited şirket kuruluşu; şirket sözleşmesinin hazırlanması, ortakların ve sermaye paylarının belirlenmesi, müdür ataması, ticaret siciline tescil ve ilan adımlarından oluşur. Limited şirket tek ortakla kurulabilir ve ortak sayısı elliyi geçemez. Kuruluş aşamasında hazırlanan şirket sözleşmesi; pay devri kuralları, çıkma-çıkarılma şartları ve müdürlerin yetkileri gibi kritik hükümleri içerir. Ayrıntı için limited şirket kuruluşu rehberimize bakabilirsiniz.
Limited Şirkette Genel Kurul ve Kararlar
Limited şirkette ortaklar genel kurulu en üst karar organıdır. Sermaye artırımı, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve önemli işlemler genel kurulda karara bağlanır. Belirli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür. Hukuka aykırı genel kurul kararlarının butlanı, yokluğu veya iptali gündeme gelebilir.
Limited Şirkette Sermaye ve Pay Yapısı
Limited şirket sermayesi esas sermaye paylarına bölünür. Sermaye, kanunda belirlenen asgari tutardan az olamaz ve her ortağın koyduğu sermaye payı şirket sözleşmesinde belirtilir. Sermaye artırımı ve azaltımı genel kurul kararına ve tescile tabidir. Limited ve anonim şirketin sermaye rejimi arasındaki farklar için karşılaştırma sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Limited şirkette en az kaç ortak gerekir?
Limited şirket tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz.
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet. Tür değiştirme yoluyla limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir; süreç TTK’nın tür değiştirme hükümlerine ve tescile tabidir.
Limited Şirkette Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu
Limited şirket ortakları, kural olarak şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı oranında sorumludur. Ancak vergi ve sigorta primi gibi kamu alacakları bakımından önemli bir istisna vardır: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından ortaklar sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumlu tutulabilir. Bu nedenle limited şirket ortağı olmak, anonim şirkette pay sahibi olmaktan farklı bir risk profili taşır. Şirketin mali durumu bozulduğunda, ödenmeyen vergi ve prim borçları için ortakların kişisel malvarlığına başvurulabilmesi mümkündür.
Bu risk, ortaklık yapısının ve pay oranlarının planlanmasında dikkate alınması gereken kritik bir unsurdur. Şirket avukatı; ortaklık sözleşmesinin hazırlanmasında, pay devirlerinde sorumluluğun nasıl geçtiğinin değerlendirilmesinde ve kamu borcu takiplerine karşı hukuki itiraz yollarının kullanılmasında şirkete ve ortaklara rehberlik eder. Müdür sıfatını taşıyan ortaklar açısından ise sorumluluk daha da genişleyebileceğinden, yönetim yetkisinin dağıtımı titizlikle kurgulanmalıdır.
Limited Şirkette Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
Limited şirketlerde, esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla ortaklara sermaye taahhüdünün yanında ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri getirilebilir. Ek ödeme yükümlülüğü, şirketin zarara düşmesi gibi belirli hâllerde ortaklardan paylarına oranla ilave katkı talep edilebilmesini sağlar; ancak bu yükümlülük kanunda öngörülen sınırlar içinde ve esas sözleşmeye dayanmak zorundadır. Yan edim yükümlülükleri ise para dışındaki edimleri (örneğin belirli mal veya hizmet sağlama) kapsayabilir ve özellikle ortakların şirkete aktif katkı sağladığı yapılarda kullanılır. Bu yükümlülüklerin kapsamı, sınırı ve şartları esas sözleşmede açıkça düzenlenmediğinde uygulamada ciddi uyuşmazlıklar doğar. Şirket avukatı, bu hükümlerin hem hukuka uygun hem de ortaklar arasında adil biçimde kurgulanmasını sağlar.
Limited Şirkette Haklı Sebeple Çıkma ve Çıkarılma
Limited şirket ortağı, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir; aynı şekilde şirket de haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılması için dava açabilir. Esas sözleşme, belirli durumların gerçekleşmesi hâlinde ortağa çıkma hakkı tanıyabilir veya çıkarılma sebepleri öngörebilir. Çıkma ve çıkarılma hâlinde ortağın, payının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesine hak kazanması esastır. Bu sürecin doğru yürütülmesi; haklı sebebin ispatı, pay değerinin tespiti ve ayrılma akçesinin hesaplanması gibi teknik konularda hukuki destek gerektirir. Aksi hâlde küçük bir ortaklık anlaşmazlığı, uzun ve maliyetli bir davaya dönüşebilir.
Limited Şirkette Müdürlerin Denetimi ve Azli
Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi bir veya birden fazla müdüre aittir; müdürlerden en az birinin ortak olması gerekir. Genel kurul, haklı sebeplerin varlığı hâlinde müdürün yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir veya müdürü görevden alabilir. Müdürün özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışları, şirkete ve ortaklara karşı sorumluluğunu doğurur. Şirket avukatı, müdür-ortak ilişkisinin esas sözleşmede dengeli biçimde kurgulanmasına ve gerektiğinde müdürün hukuka uygun şekilde azline ilişkin sürecin yürütülmesine destek olur.