Portföy Yönetim Şirketinin ve Yöneticilerinin Sorumluluğu

Kısa cevap: Portföy yönetim şirketi, fonu kurallara uygun ve fon yatırımcılarının yararına yönetmekle yükümlüdür; bu yükümlülüğe aykırılıktan doğan zarardan sorumluluk gündeme gelebilir. Kişisel sorumluluk ise kusur ve görev durumuna göre ayrıca incelenir.

Son güncelleme: 11 Kasım 2026

Fonu yöneten şirketin hukuki konumu

Yatırım fonu tüzel kişiliği olmayan bir mal varlığıdır. Sermaye Piyasası Kanunu’na göre fon, yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan parayla, yatırımcılar hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketi tarafından fon iç tüzüğüyle kurulur (SPK Kanunu m.52/1). Yani fonun arkasında onu kuran ve yöneten şirket vardır.

Kanun bu şirkete açık görevler yükler. Portföy yönetim şirketi fonu, katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder, yönetir veya yönetimini denetler; fon varlıkları üzerinde mevzuata ve fon iç tüzüğüne uygun olarak tasarruf eder (m.52/3). Faaliyetlerini yürütürken yönetimindeki fonların ve katılma payı sahiplerinin çıkarlarını gözetmekle yükümlüdür (m.55/6).

Sorumluluğun dayanağı: vekâlet hükümleri ve özen borcu

Şirket ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkide Kanun, ilgili mevzuat ve fon iç tüzüğünde hüküm bulunmayan hâllerde Türk Borçlar Kanunu’nun 502 ila 514. maddeleri kıyasen uygulanır (SPK Kanunu m.52/4). Bu maddeler vekâlet sözleşmesine ilişkindir.

Bu atfın pratik sonucu önemlidir. Türk Borçlar Kanunu m.506 uyarınca vekil üstlendiği işi, vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek sadakat ve özenle yürütmekle yükümlüdür. Özen borcunun ölçüsü, benzer alanda iş üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranıştır. Bu atıf uygulandığı ölçüde, şirketin davranışı sıradan bir kişiye göre değil, bu işi meslek olarak yapan dikkatli bir yöneticiye göre değerlendirilir; atfın kapsamı ve uygulanma biçimi somut olayda belirlenir.

Borç hiç veya gereği gibi ifa edilmezse borçlu, kendisine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe alacaklının zararını gidermekle yükümlüdür (TBK m.112). Bu hükmün fon ilişkisine nasıl uygulanacağı, ihlal edilen yükümlülüğün niteliğine göre somut olayda belirlenir.

Hangi durumlar sorumluluk doğurabilir?

Fonun değer kaybetmesi tek başına sorumluluk sebebi değildir; yatırımın doğal riski ile yükümlülük ihlalinden doğan zarar ayrıdır. Sorumluluk tartışması genellikle şu sorular etrafında döner:

Fon varlıkları fon iç tüzüğüne ve yatırım sınırlarına uygun yönetildi mi?
Fon hesabına yapılan işlemlerde yatırımcıların çıkarı mı, başka bir menfaat mi gözetildi?
İlişkili kişilerle yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun muydu?
Yatırımcıya verilen bilgiler fonun gerçek durumunu yansıtıyor muydu?

Bu soruların cevabı, zararla ihlal arasında bağlantı kurulabildiği ölçüde tazminat talebinin temelini oluşturur.

Tasfiyede ödeme ile tazminat ayrı şeylerdir

Fonun mal varlığı, portföy yönetim şirketinin ve saklama hizmeti veren kuruluşun mal varlığından ayrıdır (SPK Kanunu m.53/1). Fon mal varlığının tasfiyesi durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (m.53/3). Bu ödeme, fonda kalan varlıkların paylaşılmasıdır.

Tasfiye sonunda alınan tutar zararı karşılamıyorsa ve aradaki farkın bir yükümlülük ihlalinden kaynaklandığı ileri sürülüyorsa, şirkete karşı ayrıca tazminat talebi gündeme gelir. Tasfiye için ayrıca çıkarılmış özel düzenleme ve Kurul kararları olabilir; güncel metni resmî sitelerden (spk.gov.tr, resmigazete.gov.tr) kontrol edin.

Yöneticilerin kişisel sorumluluğu

Portföy yönetim şirketi anonim ortaklıktır (SPK Kanunu m.55/1). Türk Ticaret Kanunu m.553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Aynı maddeye göre kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz (m.553/3). Bu nedenle kişisel sorumlulukta her yöneticinin görevi ve kusuru ayrı ayrı incelenir.

Katılma payı sahibinin bu maddenin saydığı kişiler arasında yer alıp almadığı somut olayda tartışılabilir. Doğrudan zarar veren kusurlu ve hukuka aykırı bir fiil varsa, haksız fiil hükmü de ayrıca değerlendirilir (TBK m.49).

Ceza boyutu

Kolektif yatırım kuruluşlarının, ilişkili kişilerle emsallere ve dürüstlük ilkelerine aykırı işlemler yaparak malvarlıklarını azaltmak, Sermaye Piyasası Kanunu’nda güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâli olarak düzenlenmiştir (m.110/1-c). Bu Kanundaki suçlardan soruşturma yapılması, Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (m.115/1). Ceza soruşturması tazminat talebinin yerine geçmez; iki yol birbirinden ayrı yürür.

Yatırımcı neler yapabilir?

Şunlar yapılabilir: katılma payı alım ve satım kayıtlarınızı, ekstrelerinizi ve fon belgelerini toplayın; tasfiyede aldığınız ödemeyi yatırdığınız tutarla karşılaştırarak zararınızı tarih sırasıyla çıkarın; ardından hangi yükümlülüğün kim tarafından ihlal edilmiş olabileceğini belirleyin. Dava yolu, görevli mahkeme ve dava öncesi şartlar için tazminat davası rehberine bakabilirsiniz. Şirketin mi, yöneticilerin mi, başka bir kuruluşun mu sorumlu olduğu ve talebin hangi hükme dayanacağı için somut dosyanın incelenmesi gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Fon zarar etti diye portföy yönetim şirketi sorumlu olur mu?

Tek başına hayır. Piyasa riskinden doğan değer kaybı sorumluluk için yeterli değildir. Şirketin kanundan, ikincil düzenlemelerden veya fon iç tüzüğünden doğan bir yükümlülüğü ihlal ettiği ve zararın bu ihlalden kaynaklandığı gösterilmelidir.

Tasfiyede yapılan ödeme ile şirketten istenen tazminat aynı şey mi?

Hayır. Tasfiyede fon mal varlığından yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (SPK Kanunu m.53/3). Tazminat ise ödemelerle karşılanmayan ve yükümlülük ihlaline bağlanabilen zarar için şirkete veya kusurlu kişilere yöneltilen ayrı bir taleptir.

Şirketin yöneticilerine doğrudan dava açılabilir mi?

Somut olaya bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu m.553, yöneticilerin kusurla ihlal ettikleri yükümlülüklerden şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğunu düzenler. Katılma payı sahibinin bu kapsama girip girmediği tartışılabilir; doğrudan kusurlu ve hukuka aykırı bir fiil varsa Türk Borçlar Kanunu m.49 da değerlendirilir.

Sorumluluk iddiası için hangi belgeler gerekir?

Katılma payı alım ve satım kayıtları, hesap ekstreleri, fon iç tüzüğü ve izahname gibi fon belgeleri, size verilen bilgilendirme metinleri ve tasfiye sürecindeki yazışmalar temel belgelerdir. Zarar, bu belgelerden tarih sırasıyla hesaplanmalıdır.

Resmî kaynaklar

İlgili rehberler

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukattan görüş alınız.

Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu
ALYAR LAW & CONSULTANCY