Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO) Kuruluş ve Halka Arz 2026

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olarak kurulan, gayrimenkul, gayrimenkul projesi ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapan halka açık ortaklıktır (SPKn m.48). Faaliyetleri III-48.1 sayılı tebliğ ile düzenlenmiştir. GYO’lar kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilir.

Kuruluş Şartları ve Asgari Sermaye

GYO’lar kuruluş veya dönüşüm yoluyla oluşturulabilir. Asgari sermaye SPK tebliğince belirlenmiştir; pay sahiplerinin önemli bir kısmının halka arz yoluyla halka açılma yükümlülüğü vardır.

Portföy Sınırlamaları

GYO portföyünün belirli bir kısmı gayrimenkul, gayrimenkule dayalı projeler ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşmalıdır. Tek bir gayrimenkul üzerinde belirli üst sınırlar uygulanır; aşım hâlinde SPK uyarısı veya idari para cezası uygulanır.

Halka Arz Süreci

GYO halka arzı, izahname onayı ve SPK izniyle gerçekleşir. İzahname; portföy yapısı, değerleme raporları, kira gelirleri ve risk faktörlerini içerir. Yatırımcı, izahnameye dayalı yanıltıcı beyan hâlinde tazminat talep edebilir (SPKn m.10).

Kurumsal Yönetim ve Bağımsız Üye

GYO’lar kurumsal yönetim ilkelerine uyum bakımından üst düzey yükümlülük taşır. Yönetim kurulunda bağımsız üye bulundurulması zorunludur; ilişkili taraf işlemlerinde özel kurallar uygulanır.

Vergi Avantajı ve Şartları

GYO’lar, KVK m.5/1-d/4 uyarınca kurumlar vergisinden müstesnadır. Bu muafiyetin korunması için portföy sınırları, kâr dağıtımı ve halka açıklık oranı şartlarının sürekli sağlanması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

GYO halka açılmak zorunda mı?

Evet; pay sahiplerinin önemli bir kısmının halka arz yoluyla halka açılma yükümlülüğü vardır.

GYO kurumlar vergisi öder mi?

KVK m.5/1-d/4 uyarınca müstesnadır; ancak portföy ve kâr dağıtımı şartlarına uyum gerekir.

Bağımsız üye zorunlu mu?

Evet; kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsız üye bulundurulması zorunludur.

İzahname yanıltıcı ise dava nasıl?

SPKn m.10 izahnameden doğan sorumluluk kapsamında tazminat talep edilebilir.

İlgili Yargıtay ve Danıştay Kararları (Özet)

Yargıtay içtihatları— İzahnameden doğan sorumluluk: İzahnamede yer alan finansal projeksiyonların ve risk faktörlerinin gerçek durumu yansıtmaması sebebiyle yatırımcının uğradığı zararın SPKn m.10 izahnameden doğan sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazmininin mümkün olduğu; ihraççının ve yetkilendirilmiş aracının müteselsil sorumluluk taşıdığı değerlendirilmiştir. mevzuat.adalet.gov.tr içtihat aramasından doğrulayın.
Yargıtay içtihatları— Örtülü kazanç aktarımı ve ibra geçersizliği: Halka açık ortaklığın kaynaklarının emsale aykırı koşullarla ilişkili tarafa aktarılmasının SPKn m.21 ihlali oluşturduğu; genel kuruldan alınan ibranın bu fiil bakımından geçersiz sayıldığı; yöneticilerin şahsi sorumluluk taşıdığı değerlendirilmiştir. mevzuat.adalet.gov.tr içtihat aramasından doğrulayın.

Karar özetleri eğitim amaçlı olup, somut olayda mahkeme kararları farklılaşabilir. Karar metinleri için resmi içtihat veritabanlarına başvurunuz.

Sermaye Piyasası Hukukunda İlgili Diğer Konular

Hizmet Bölgeleri

İstanbul, Ankara, İzmir başta olmak üzere tüm Türkiye genelinde sermaye piyasası uyuşmazlıkları için SPK avukatı hizmeti sunulmaktadır. Şehir bazlı detay için İstanbul, Ankara, İzmir rehberlerine bakınız.

Video Anlatım

Sermaye piyasası ve SPK süreçlerine ilişkin video anlatımlar için @bilalalyar YouTube kanalı.

Güncelleme tarihi: 17.04.2026 | Bu içerik 2026 mevzuat değişikliklerine göre güncel tutulmaktadır.