ICO (Initial Coin Offering), IEO (Initial Exchange Offering) ve IDO (Initial DEX Offering); kripto projelerin token halka arzına başlayabilmek için kullandıkları üç ana yöntemdir. 7518 Sayılı Kanun ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) çerçevesinde bu yöntemlerin Türkiye’de uygulanması özel rejime tabidir.
Modellerin Karşılaştırılması
ICO: Proje sahibinin doğrudan yatırımcılara token sattığı yapı. IEO: Merkezi bir borsa platformunun tokenı listelemeden önce kendi kullanıcılarına özel arz yaptığı yapı; borsa due diligence sorumluluğu üstlenir. IDO: Merkeziyetsiz borsa (DEX) üzerinde launchpad protokolü ile gerçekleştirilen arz; likidite havuzu kuruluşu ile birlikte yapılır. Her yöntemin yatırımcı koruma ve hukuki sorumluluk dağılımı farklıdır.
SPKn ve 7518 SK Kapsamında Değerlendirme
Bir token’ın 6362 SPKn anlamında “sermaye piyasası aracı” niteliğinde sayılıp sayılmaması, hak içerik analizi ile belirlenir. Kâr/oy hakkı veren security token’lar SPK izni olmadan halka arz edilemez. 7518 SK ise kripto varlık alım-satım aracılığını lisansa bağlamış olduğundan, bu varlıkların ihracı ve birincil dağıtımı da SPK ikincil mevzuatı çerçevesinde değerlendirilir. White paper, risk uyarısı ve yatırımcı koruma yükümlülükleri tebliğlerle somutlaştırılmaktadır.
Yatırımcı Koruma
ICO/IEO/IDO yatırımcılarının dikkat etmesi gereken hususlar: (1) Projeyi yürüten ekibin kimlik ve geçmişi (KYB), (2) White paper’ın gerçekçiliği ve hukuki uyarılar, (3) Token vesting (kilit) takvimi, (4) Akıllı kontratın denetim raporu, (5) İhraç eden tüzel kişinin lisans/yetki durumu. Türkiye’de yerleşik yatırımcılar lisanssız bir platformdan token aldığında, mağduriyet halinde uluslararası boyutlu hukuki süreç yürütmek zorunda kalabilir.
İhraçın Cezai Boyutu
İzinsiz halka arz 6362 SPKn kapsamında suç oluşturur (m.106 vd. ile uyumlu hükümler). Yatırımcıyı yanıltıcı beyan, sahte white paper veya rug pull niteliğindeki davranışlar 5237 TCK m.157-158 (dolandırıcılık) ve TBK m.49 vd. (haksız fiil) kapsamında değerlendirilir. Aklama amaçlı kullanılan ICO yapıları için TCK m.282 ve 6415 TFÖK uygulanabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir token’ın security olup olmadığını nasıl anlarım? Hak içerik analizi yapılır: kâr payı, oy hakkı, geri ödeme, projeden gelir paylaşımı gibi haklar veren tokenlar security niteliğindedir. Net cevap için hukuki danışmanlık önerilir.
IEO yapan borsa yatırımcının zararından sorumlu mu? Borsa, due diligence ve listeleme sorumluluğu üstlenir; ihmal/kötüye kullanım iddiası kanıtlandığında sözleşme ve haksız fiil sorumluluğu doğabilir.
IDO’da rug pull olmasının ardından ne yapabilirim? Failin tespitine yönelik blok zinciri analizi yapılır; lisanslı borsalara aktarılan fonlar için CMK 128 elkoyma talep edilebilir. Faillerin yurtdışında olması süreci uzatabilir.
Aldığım token TL’ye dönüşürken vergi nasıl hesaplanır? Edinim ve elden çıkarma değerleri arasındaki fark mükellef türüne göre vergiye konu olabilir. Defter tutan mükellefler için ticari kazanç esası, gerçek kişilerde sair kazanç eşikleri uygulanır.
Türkiye’de yasal yolla ICO/IEO yapmak mümkün mü? SPK izni ve 7518 SK ikincil mevzuat çerçevesinde uygun yapı kurularak yapılabilir. İzinsiz arzlar idari ve cezai yaptırıma tabidir.
İlgili Rehberler
- 7518 Sayılı Kripto Para Kanunu
- MiCA Regülasyonu
- Kripto Vergi Rehberi
- Kripto Para Avukatı (Ana Rehber)
Resmi Kaynaklar
- T.C. Resmî Gazete — Mevzuat Bilgi Sistemi
- Sermaye Piyasası Kurulu
- MASAK — Mali Suçları Araştırma Kurulu
- Yargıtay Karar Arama
- Gelir İdaresi Başkanlığı
- Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
Hazırlayan Avukat
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve ceza hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir. MASAK, SPK ve 7518 Sayılı Kanun kapsamında hukuki danışmanlık sunmaktadır.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız önerilir.