Anonim Şirkette Sermaye Artırımı: TTK m.456-472 Rehberi 2026

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.456-472, anonim şirketlerde sermaye artırımının türlerini, koşullarını ve usulünü düzenler. Sermaye artırımı; yeni kuruluş yatırımları, borç-sermaye dönüşümü, halka açılma veya şirket büyümesi gibi nedenlerle başvurulan temel finansman yoludur.

Sermaye Artırımı Türleri

TTK üç ana artırım türü öngörmüştür:

Esas sermaye sistemi (m.456, m.459): Artırıma genel kurul karar verir; artırılan payların tamamı değişik esas sözleşmede veya iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir (m.459)
Kayıtlı sermaye sistemi (m.460): Halka açık olmayan anonim şirketler Bakanlık izniyle kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir; esas sözleşmeyle yönetim kuruluna, kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi en çok beş yıl için tanınabilir; halka açık AŞ’ler için SPK iznine bağlı, yönetim kuruluna devredilmiş esas sermaye tavanı sistemi
İç kaynaklardan artırım (m.462): Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülmesi

Sermaye Artırımının Şartları (m.456)

Esas sermaye artırımı için aşağıdaki şartlar aranır:

Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan m.421/1’deki toplantı ve karar nisapları aranır
Önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması şarttır (iç kaynaklardan artırım hariç); sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması artırımı engellemez (m.456/1)
Bedelsiz pay senedi çıkarılması halinde (iç kaynaklardan artırım) bu şart aranmaz

Genel Kurul Kararı ve Yetersayı (m.421/1)

Esas sermayenin artırılması, esas sözleşme değişikliği olduğundan; toplantıda sermayenin en az yarısının temsil edilmesi (toplantı yeter sayısı) ve mevcut bulunan oyların çoğunluğu (m.421/1) ile karar alınır. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir.

Rüçhan (Yeni Pay Alma) Hakkı (m.461)

“Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.” Rüçhan hakkı pay sahibinin oransal hakkını koruyan temel haktır. Rüçhan hakkının kullanılması için en az on beş gün süre tanınır. Genel kurul, esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile rüçhan hakkını sınırlandırabilir veya kaldırabilir; ancak bu kararın haklı bir sebebi bulunmalı ve karar gerekçeli olmalıdır (m.461/2).

İç Kaynaklardan Artırım (m.462)

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında, yedek akçelerin ve fonların sermayeye dönüştürülen kısmı için bedelsiz pay senedi verilir; tescille birlikte o anda mevcut pay sahipleri bedelsiz payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre kendiliğinden iktisap eder. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez (m.462/3).

Sermaye Taahhüdü ve Ödeme

Yeni payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalanı ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenir (m.344). Nakdi sermaye taahhüdünün ödendiğine ilişkin banka mektubu, tescil için gereklidir.

Aynî Sermaye Artırımı (m.342-343, m.459/3)

Aynî sermaye olarak konulan değerlerin (gayrimenkul, makina, alacak, sınai mülkiyet hakları), bilirkişi tarafından düzenlenen değerleme raporu ile tespit edilmesi zorunludur.

Şartlı Sermaye Artırımı (m.463-472)

Şartlı (koşullu) sermaye artırımı, çalışanlara, alacaklılara veya benzeri kişilere değiştirme hakkı (convertible bond, warrant) verilmek suretiyle, hak sahiplerinin haklarını kullanmaları halinde sermaye artırımının kendiliğinden gerçekleşmesini sağlar. Esas sermayenin yarısını aşamaz (m.464/1).

Tescil ve İlan (m.456/3)

Artırım, genel kurul (kayıtlı sermayede yönetim kurulu) kararı tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilir. Bu süre içinde tescil edilmezse genel kurul kararı geçersiz olur. Tescil ile sermaye artırımı tamamlanır ve yeni paylar hak doğurur.

Halka Açık Şirketlerde Özellikler

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18 ve VII-128.1 sayılı SPK Tebliği uyarınca halka açık AŞ’lerde sermaye artırımı SPK izni ve izahname onayına tabidir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavan içinde tek tek artırım kararları alabilir; bu kararlar SPK’ya bildirilir ve KAP’ta açıklanır.

İlgili Mevzuat

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.456-472 (sermaye artırımı)
6102 sayılı TTK m.421 (esas sözleşme değişikliği yetersayıları)
6102 sayılı TTK m.342-344 (sermaye taahhüdü ve ödenmesi)
6102 sayılı TTK m.461 (rüçhan hakkı)
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18 (halka açık AŞ artırımı)
SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği

Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.