Beşiktaş’ta Kripto Varlık Hizmetleri: Şirketler İçin Uyum ve Denetim
Beşiktaş; Levent, Etiler ve Ortaköy çevresindeki iş merkezleri, finans ve teknoloji şirketleri ile yoğun bir kurumsal yapıya sahiptir. Bu ortamda kripto varlık meselesi, bireysel kayıplardan çok şirketlerin yükümlülük, izin ve denetim sorularıyla gündeme gelir. Sayfa, kripto varlık alanında faaliyet göstermek isteyen, bu alanla iş ilişkisi kuran ya da çalışanlarının kripto işlemleriyle karşılaşan şirketler için genel bir düzenleme haritası sunar.
İzin rejimi
Kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B maddesiyle Sermaye Piyasası Kurulu iznine bağlanmıştır. İzin başvurusu; ortaklık yapısı, sermaye yeterliliği, yönetim kadrosunun uygunluğu, bilgi sistemleri ve iç kontrol düzenlerini kapsayan ayrıntılı bir dosya gerektirir. Kurulun ilgili tebliğleri (III-35/B.1 ve III-35/B.2) saklama, işlem platformu ve varlık ayrımına ilişkin ayrıntıları düzenler. Bu tebliğlerin hükümleri, başvuru öncesi hukuki incelemenin temelini oluşturur.
İzinsiz faaliyet riski
İzin almadan kripto varlık hizmeti sunmak, SPKn m.109/A kapsamında üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasını gerektirebilen bir suçtur. Şirket yöneticilerinin sorumluluğu, kendi eylemlerine ve yetkilerine göre değerlendirilir. Bu nedenle bir iş modelinin izne tabi olup olmadığı, faaliyete başlamadan önce yazılı bir hukuki görüşle belirlenmelidir. Erişim engeli ise Kurul kararıyla uygulanır (m.99/A).
MASAK yükümlülükleri
5549 sayılı Kanun’da yükümlüler arasında sayılan kuruluşlar müşteri tanıma, şüpheli işlem bildirimi, eğitim ve iç denetim görevlerini yerine getirmek zorundadır. Bildirim yükümlülüğü yükümlüye aittir ve MASAK bir soruşturma makamı değildir. Kripto varlık hizmeti veren kuruluşlar için uyum programının yazılı olması, yetkili uyum görevlisinin atanması ve işlem izleme kuralları denetimde ayrı ayrı sorgulanır.
Kişisel verilerin korunması
Müşteri tanıma sırasında kimlik belgesi, yüz görüntüsü ve adres bilgisi işlenir. Veri işlemenin hukuka uygunluk sebebi, 6698 sayılı Kanun’un 5. maddesinde aranır; kanunda açıkça öngörülme sebebi çoğu zaman kimlik doğrulama bakımından kullanılır. Aydınlatma metni, saklama süresi ve yurt dışına aktarım koşulları ayrıca belirlenmelidir. Kanunda zorunlu veri sorumlusu temsilcisi (DPO) bulunmaz; ancak VERBİS kayıt yükümlülüğü ve idari yaptırım bakımından yükümlülükler dikkatle izlenmelidir (m.18).
Sözleşmeler ve kullanıcı ilişkisi
Kullanıcı sözleşmesinde risk bildirimi, işlem limitleri, hesap kapatma koşulları ve uyuşmazlıkta yetkili mahkeme açık yazılmalıdır. Standart şartlar, Borçlar Kanunu’nun genel işlem koşullarına ilişkin hükümleri bakımından denetlenebilir. Kullanıcıya karşı haksız şart içeren hükümler kullanıcıyı bağlamayabilir.
Denetim ve soruşturmalarda şirket tarafı
Kurul incelemesi, MASAK bildirimi, savcılık talebi ya da bir banka kısıtlamasıyla karşılaşan şirket, yetkili kişileri belirleyip belge akışını tek elden yönetmelidir. Resmî yazıya cevap verirken kullanıcı verisinin paylaşılmasının hukuki dayanağı kontrol edilir. Kurum talepleri ile mahkeme talepleri farklı usullere tabidir; hangi talebin hangi kanuna dayandığı önceden belirlenmelidir.
- Faaliyet izni ve başvuru yazışmaları,
- İç kontrol, uyum ve risk politikaları,
- MASAK uyum programı ve eğitim kayıtları,
- Kullanıcı sözleşmeleri ve aydınlatma metinleri,
- Bilgi güvenliği ve varlık saklama düzenine ilişkin belgeler.
Başvuru öncesi hazırlık
Başvuru dosyası hazırlanmadan önce iş modeli ayrıntılı biçimde yazılır: hangi varlıkların işlem göreceği, müşteri varlıklarının nerede tutulacağı, hangi sistemlerin kullanılacağı ve hangi hizmetlerin üçüncü kişilerden alınacağı. Bu bilgiler, Kurulun beklediği organizasyon ve sistem yapısıyla karşılaştırılır. Eksik yönler, başvuru yapılmadan önce giderilirse yazışmalar kısalır ve sürecin yönetimi kolaylaşır.
İç soruşturma ve çalışan işlemleri
Şirket çalışanlarının kripto varlıklarla ilgili şirket aleyhine işlem yapması şüphesi doğduğunda, delillerin korunması için bilgi işlem kayıtları, e-posta yazışmaları ve erişim logları saklanmalıdır. Çalışana ait cihazların incelenmesi, işçinin özel hayatının gizliliği ve kişisel verilerin korunması ilkeleriyle birlikte değerlendirilir. Hukuka aykırı biçimde elde edilen kayıtların kullanılması ayrı bir uyuşmazlık konusu hâline gelebilir.
Kurumsal uyuşmazlıklarda belge düzeni belirleyicidir. Yönetim kurulu kararları, yetki devirleri ve imza sirküleri, bir işlemin kimin adına ve hangi yetkiyle yapıldığını göstermede ilk bakılan belgelerdir. Bu kayıtların güncel tutulması, hem denetimde hem olası anlaşmazlıkta şirketin savunmasını kolaylaştırır.
Sık sorulan sorular
Şirketimiz çalışanlarına kripto ile ödeme yapabilir mi?
Ödemelerde kripto varlıkların kullanılmasına ilişkin Merkez Bankası düzenlemesi bu türden uygulamaları yasaklamaktadır; bu nedenle ücret ve benzeri ödemelerin bankacılık kanallarıyla yapılması gerekir.
Yurt dışı merkezli platformun Türkiye’de temsilcisi olabilir mi?
Türkiye’ye yönelik hizmet sunulması izne tabidir. Temsilcilik veya pazarlama faaliyeti, hizmetin Türkiye’de sunulduğu anlamına gelebilir; faaliyet türüne göre ayrıca incelenir.
Bir banka şirket hesabını kapatırsa itiraz yolu var mı?
Banka ile yapılan hesap sözleşmesi çerçevesinde yazılı gerekçe istenir. Karar bir adli veya idari makam talebine dayanıyorsa itiraz ilgili makama yapılır.
KVHS izni için sermaye şartı var mı?
Tebliğlerde asgari sermaye ve özkaynak şartları vardır. Güncel tutarlar Kurulun yayımladığı resmî metinlerden okunmalıdır.
İlgili sayfalar: KVHS lisans başvurusu, SPK kripto lisans rehberi, MASAK uyum ve Beşiktaş KVKK avukatı.
Görüşmeler Kartal Cevizli Mahallesi’ndeki büroda önceden randevu ile yapılır; iletişim: 0534 636 19 19.