Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY) Çerçeve Anlaşmaları

FYY, mahkeme kararı olmadan, banka(lar) ile borçlu şirket arasında BDDK gözetiminde yürütülen bir borç yeniden yapılandırma yöntemidir. Konkordatodan farkı burada: konkordato (2004 sayılı İİK madde 285 vd.) mahkeme onayıyla ve tüm alacaklıları bağlayan bir usul iken, FYY çerçeve anlaşmaları yalnızca imzacı bankaları bağlayan, mahkeme dışı ve gönüllü bir sözleşme mekanizmasıdır. Bu fark, kefil ve teminat verenlerin hukuki durumunu doğrudan etkiler — nitekim aşağıdaki içtihat tam bu noktaya değiniyor.

Yasal Çerçeve ve Hukuki Dayanak

FYY çerçeve anlaşmaları, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun BDDK’ya tanıdığı düzenleme ve onay yetkisi çerçevesinde, sektördeki bankaların bir araya gelerek imzaladığı çok taraflı protokollerdir (2018, 2019 ve sonrasında farklı vintajlarda uygulanmıştır). Bu protokoller, imzacı bankaların belirli kriterlere uyan borçlu şirketlerle münferit “finansal yeniden yapılandırma sözleşmesi” imzalamasının usul ve esaslarını belirler — vade uzatımı, faiz indirimi, ilave kredi gibi araçlar içerebilir. Kritik nokta: bu bir mahkeme kararı değil, özel hukuk sözleşmesidir; bu nedenle sözleşmenin bağlayıcılığı yalnızca imza atan taraflarla sınırlıdır. Buna karşılık İİK’nın konkordato hükümleri (madde 287 geçici mühlet, madde 289 kesin mühlet, madde 305 tasdik şartları) mahkeme kararıyla işler ve tasdik edilen konkordato projesi -kanunda sayılan istisnalar dışında- tüm alacaklıları bağlar. İİK madde 308/c vd. ayrıca “sermaye şirketleri ile kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması” adında konkordatoya benzer ama ayrı bir mahkeme destekli mekanizma da öngörür.

Temel Kavramlar: FYY, Konkordato ve Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Farkı

Üç mekanizma da “borcun yeniden düzenlenmesi” hedefini taşır ama hukuki niteliği farklıdır. FYY: mahkeme dışı, yalnızca bankalar ve borçlu arasında, BDDK gözetiminde, imza atmayanları bağlamayan bir sözleşme. Konkordato: mahkeme kararıyla açılan, tüm adi alacaklıları (rehinli alacaklılar kısmen istisna) bağlayan, İİK’nın sıkı usul kurallarına tabi bir toplu yeniden yapılandırma. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma: yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatifler için öngörülen, konkordatoya yakın ama ayrı usul kurallarına sahip bir mahkeme mekanizması. Bir şirket hangisini seçeceğine karar verirken, borç yapısının kaç bankaya/alacaklıya yayıldığına ve kefil/teminat verenlerin durumunun ne olacağına bakmalıdır.

Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar

En sık karşılaşılan sorun tam da aşağıdaki içtihadın konusu: şirket bankayla FYY sözleşmesi imzalayıp ödeme planı ve vade avantajı elde ediyor, ama bu borca kefil olan gerçek kişi (genelde şirket ortağı/yöneticisi) sözleşmeye taraf olmadığından bu avantajlardan yararlanamıyor ve banka kefile karşı takibe devam edebiliyor. İkinci sorun, birden fazla bankaya borcu olan şirketlerin bazı bankalarla FYY imzalayıp bazılarıyla imzalayamaması durumunda, imzalamayan bankanın bağımsız icra takibi başlatabilmesi — FYY’nin genel bir moratoryum sağlamaması bu riski doğurur. Üçüncü sorun, FYY sözleşmesinin kapsamının (hangi borçlar, hangi teminatlar dahil) yeterince açık yazılmamasından kaynaklanan yorum uyuşmazlıklarıdır.

Risk Yönetimi ve Önleyici Yaklaşım

FYY görüşmesine giren şirketlere önerimiz: sözleşme müzakeresinde kefil ve teminat verenlerin durumunun da ayrıca ele alınmasını talep etmek — mümkünse kefillerin de sözleşmeye taraf olarak eklenmesi veya bankadan kefile yönelik takibi FYY süresince durduracağı yönünde ayrı bir taahhüt alınması. Birden fazla bankaya borcu olan şirketlere önerimiz: tüm alacaklı bankalarla eş zamanlı görüşme yürütmek; tek bankayla erken anlaşma, diğerlerinin agresif takibini hızlandırabilir. Borç yükü tüm alacaklıları kapsayan genel bir çözüm gerektiriyorsa, FYY yerine mahkeme denetimli konkordato daha güçlü bir koruma sağlayabilir.

Yargısal Süreç ve Çözüm Yolları

Uyuşmazlık çıktığında; müzakere, arabuluculuk, tahkim ya da yargı yolu gibi farklı çözüm yöntemleri tercih edilebilir. Davanın niteliğine göre dava şartları, harç ve gider avansı, dilekçe tekniği ve delil sunumu büyük önem taşır. Karar aşaması sonrası istinaf ve temyiz aşamalarında da süreler titizlikle takip edilmelidir. Örneğin Yargıtay 12. Hukuk Dairesi E.2022/10535 K.2023/3159 sayılı ve 08.05.2023 tarihli kararında, kredi borçlusu ile alacaklı banka arasında imzalanan Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi’ne taraf olmayan müteselsil kefilin, bu sözleşmeyle borçluya tanınan ödeme mühleti ve planından İİK’nın 71. maddesi kapsamında yararlanamayacağına hükmetmiştir.

https://mevzuat.adalet.gov.tr/ictihat/907352400

Hukuki Destek

ALYAR LAW & CONSULTANCY, banka görüşmelerinde FYY sözleşmesi müzakeresi, kefil/teminat verenlerin korunması ve konkordato ile FYY arasındaki stratejik tercihin belirlenmesi konularında müvekkillerine destek sunmaktadır. Her dosya, borç yapısına ve alacaklı sayısına göre ayrı değerlendirilir.

Sıkça Sorulan Sorular

FYY ile konkordato arasındaki temel fark nedir?

FYY mahkeme dışı, yalnızca imzacı bankaları bağlayan bir sözleşmedir; konkordato mahkeme kararıyla açılan ve tüm alacaklıları bağlayan bir usuldür.

Kefilim, borçlu şirket FYY imzaladı; ben de korunuyor muyum?

Kural olarak hayır. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin E.2022/10535 K.2023/3159 sayılı kararı, sözleşmeye taraf olmayan kefilin bu ödeme planından yararlanamayacağını açıkça ortaya koymuştur.

Bazı bankalarla FYY imzaladım, diğerleri takip başlatabilir mi?

Evet. FYY genel bir moratoryum sağlamaz; imza atmayan alacaklı banka bağımsız icra takibine devam edebilir.

FYY sözleşmesi hangi süreleri kapsar?

Süre ve içerik (vade uzatımı, faiz indirimi, ilave kredi) tamamen sözleşmenin kendi hükümlerine bağlıdır; standart bir yasal süre öngörülmemiştir.

FYY başarısız olursa ne olur?

Banka(lar) sözleşmeyi feshedip normal takip yollarına dönebilir; bu durumda borçlunun konkordato gibi mahkeme destekli bir yola başvurması gündeme gelebilir.

Konkordatoda geçici mühlet ne kadar sürer?

İİK madde 287 uyarınca mahkeme geçici mühlet kararı verir; bu süreç kesin mühlet kararına (madde 289) kadar devam eder, somut dosyaya göre süre değişir.

FYY için hangi şirketler başvurabilir?

Bankacılık sektöründeki çerçeve anlaşmalarda belirlenen kriterlere uyan, mali sıkıntıya düşmüş ve birden fazla bankaya kredi borcu olan şirketler tipik başvuru profilini oluşturur; kesin kriterler ilgili çerçeve anlaşmasının metnine göre değişir.

FYY sözleşmesi imzalamak icra takibini durdurur mu?

Yalnızca imzacı bankanın kendi takibi için, sözleşmede öngörülen ölçüde durur; imza atmayan alacaklılar veya kefile yönelik takipler bundan etkilenmez.

Şirketim hem FYY hem konkordato yolunu aynı anda deneyebilir mi?

Hukuken birbirini dışlamaz ama pratikte stratejik bir tercih gerektirir; FYY görüşmesi sürerken konkordato başvurusu yapmak bankalarla ilişkiyi etkileyebilir, bu nedenle somut duruma göre değerlendirilmelidir.

Bu süreçte avukat tutmak şart mı?

Zorunlu değildir ama sözleşme müzakeresinde kefil/teminat risklerinin gözden kaçırılmaması ve alternatif yolların (konkordato, uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma) doğru değerlendirilmesi açısından şiddetle tavsiye edilir.

Sonuç

FYY, mahkeme sürecine girmeden hızlı çözüm arayan şirketler için gerçek bir araç ama sınırları net: yalnızca imza atanları bağlar, kefili otomatik korumaz, tüm alacaklıları durdurmaz. Yargıtay’ın kefil lehine yorum yapmadığı bu içtihat, sözleşme müzakeresinde kefil/teminat konusunun neden en baştan masaya yatırılması gerektiğini gösteriyor.

Bu konu, genel vergi hukuku uygulamalarının bir parçasıdır; vergi uyuşmazlıkları ve dava süreçlerine ilişkin kapsamlı bilgi için ana rehberimizi inceleyebilirsiniz.