Komisyon Sözleşmesi (TBK m.532-546)

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m.532-546 arasında düzenlenen komisyon sözleşmesi, komisyoncunun ücret karşılığında, kendi adına ve vekâlet verenin (komitentin) hesabına kıymetli evrak ve taşınır mal alım veya satımını üstlendiği bir sözleşmedir (m.532/1). Vekalet ile satım sözleşmesi karması niteliği taşıyan komisyon, özellikle borsa, sermaye piyasası, gayrimenkul, otomotiv ve sanat eseri alım satımı alanlarında yaygın olarak uygulanır. Bu rehber, komisyon ilişkisinin kurucu unsurlarını, komisyoncunun hak ve yükümlülüklerini ve özel komisyon biçimlerini 2026 itibarıyla incelemektedir.

Komisyon Sözleşmesinin Tanımı (TBK m.532)

TBK m.532/1 hükmüne göre alım veya satım komisyonculuğu, bir komisyoncunun ücret karşılığında, kendi adına ve vekalet verenin hesabına kıymetli evrak ve taşınırların alım veya satımını üstlendiği sözleşmedir. Komisyoncunun kendi adına hareket etmesi, sözleşmenin diğer taraf ile arasında doğrudan kurulacağı anlamına gelir; üçüncü kişi yalnızca komisyoncuyu muhatap olarak görür. Komitent ise komisyon ilişkisinin iç yüzünde yer alır ve sonuçtan yararlanır.

Komisyonun Acentelik ve Vekaletten Farkı

Komisyon, vekalet sözleşmesinin özel bir türü niteliğindedir. Vekaletten farkı; komisyoncu kendi adına hareket eder, vekil ise vekalet verenin adına hareket eder. Acenteden farkı ise; acente belirli bir bölgede sürekli hizmet veren bağımsız bir tacir yardımcısıdır, komisyoncu ise her bir işlem için ayrı sözleşme akdedebilen bağımsız meslek erbabıdır. Komisyoncu münferit işlemler yapar; süreklilik unsuru aranmaz.

Komisyoncunun Borçları (TBK m.533-538)

Komisyoncunun temel borçları şunlardır:

• Talimatlara uyma (m.533): Komitentin verdiği fiyat sınırı, miktar ve kalite talimatlarına bağlı kalmak. Talimatlardan ayrılma halinde komisyoncu doğrudan sorumlu olur ve komitent işlemi reddedebilir.
• Komitenti aydınlatma: İşlemin sonucunu, satış veya alış koşullarını derhâl bildirme.
• Hesap verme ve teslim: Sattığı şey veya aldığı şeyin bedelini, yaptığı masrafları ve elde ettiği menfaatleri komitente devretme.
• Özen yükümlülüğü: Basiretli bir komisyoncunun göstereceği özeni gösterme.
• Sigortalama: Komitent talep ederse veya genel kabul gören uygulama gerektirirse komisyon konusu malı sigorta ettirme.

Fiyat Sınırına Uymama (TBK m.534)

TBK m.534/1: Satış komisyoncusu, komitentin belirlediği en düşük satış fiyatının altında satarsa veya alış komisyoncusu en yüksek alış fiyatının üzerinde alırsa, komitent işlemi reddedebilir. Ancak komisyoncu fiyat farkını kendi cebinden tamamlarsa veya başka surette komitentin zararını giderirse, komitent işlemi reddedemez. Bu hüküm, komisyoncunun yetki sınırını aşması halinde alıcı veya satıcının korunmasına yöneliktir.

Komisyoncunun Sorumluluğu (TBK m.535-536)

Komisyoncu, üçüncü kişinin borcunu ifa etmemesi halinde kural olarak sorumlu değildir; risk komitentindir (m.535/1). Ancak komisyoncu açıkça delcredere sorumluluğu üstlenmişse, üçüncü kişinin borcunu ifa etmemesinden sorumlu olur ve bu üstlenme karşılığında ek ücret (delcredere komisyonu) talep eder (m.536). Delcredere kaydı, kefalet niteliği taşımayan, komisyon sözleşmesinin doğası gereği bağımsız bir sorumluluk üstlenmesidir.

Komisyoncunun Bizzat Alıcı veya Satıcı Olması (TBK m.539)

TBK m.539, “kendi kendisiyle sözleşme” yasağına özel bir istisna getirir. Komitentin açık veya örtülü izni varsa veya borsa fiyatı bulunan kıymetli evrakta komisyoncu bizzat alıcı veya satıcı sıfatıyla işleme taraf olabilir. Bu durumda komisyoncu, kendi nam ve hesabına işlem yaparken aynı zamanda komitent için işlem üstlenmiş olur. Bu hâlde yine de komisyon ücretine hak kazanır.

Komitentin Borçları (TBK m.541-545)

Komitentin temel borçları:

• Komisyon ücretini ödeme (m.541): İşlem komisyoncunun çabasıyla sonuçlandığında muaccel olur.
• Giderleri tazmin (m.542): Komisyoncunun yaptığı zorunlu giderleri faiziyle birlikte tazmin etme.
• Devralma: Komisyoncunun komitent hesabına satın aldığı malı kabul etme; komisyoncunun lehine doğan borçları üstlenme.
• Risk üstlenme: Üçüncü kişinin ödememe veya ifa etmeme riski (delcredere yokluğunda).

Komisyon Ücreti — Hesaplama ve Muacceliyet (TBK m.541)

Komisyon ücreti sözleşmede kararlaştırılır; kararlaştırılmamışsa teamüle göre, teamül de yoksa hâkimin tayinine göre belirlenir. Ücret, komisyoncunun işlemi sonuçlandırması ile muaccel olur. İşlem komitentin reddedilebilir bir nedenle bozulduğunda komisyon ücreti talep edilemez; ancak komitentin kendi kusuru ile işlem gerçekleşmediyse komisyoncu yine de ücret talep edebilir.

Komisyoncunun Hapis Hakkı (TBK m.543)

TBK m.543, komisyoncuya komitent malları üzerinde hapis hakkı tanır. Komisyoncu, komisyon ücreti, masraf ve avansları ödenmediği sürece elinde bulundurduğu komisyon konusu mal veya satış bedelini iade etmekten kaçınabilir. Bu hak, ticari hapis hakkı niteliğindedir ve komisyoncunun alacağını güvence altına alır.

Komisyon Sözleşmesinin Sona Ermesi

Komisyon sözleşmesi şu hallerde sona erer: (i) işin tamamlanması ile, (ii) tarafların anlaşmasıyla, (iii) komisyoncunun veya komitentin tek taraflı feshi ile (vekaletin azli — TBK m.512), (iv) komisyoncunun ölümü, ehliyetsizliği veya iflası ile (m.513), (v) komitentin iflası ile (kural olarak). Vekalet hükümleri (TBK m.502-514) komisyon sözleşmesine niteliğine uygun düştüğü ölçüde uygulanır.

Borsa ve Sermaye Piyasası Komisyonculuğu

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) kapsamındaki yatırım kuruluşları (aracı kurum, banka), yatırımcı adına menkul kıymet alım satımı yaptıklarında aracılık faaliyeti kapsamında değerlendirilir; ancak bu faaliyet TBK anlamında komisyon sözleşmesi unsurları taşır. SPK m.37 vd. hükümleri yatırımcı koruma kuralları getirir; bu kurallar TBK ile birlikte uygulanır. Yatırım kuruluşu, müşterinin emrini sözleşme şartlarına uygun yerine getirmek ve müşteriyi en iyi şekilde temsil etmekle yükümlüdür.

Gayrimenkul Komisyonculuğu

Emlak komisyonculuğu, gayrimenkul alım-satımında aracılık yapan profesyonellerin faaliyet alanıdır. Esasen tellallık (simsarlık) niteliğinde olup TBK m.520-525 hükümlerine tâbidir. Komisyon ücreti, sözleşme imzalandıktan sonra muaccel olur; satış sonradan bozulursa ücret hakkı korunur (eğer bozulma müşteri sebebiyledir). Gayrimenkul Hizmetleri Yönetmeliği uyarınca yetki belgesine sahip kişiler bu faaliyeti yapabilir.

İlgili Mevzuat

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.532-546 (komisyon sözleşmesi)
• TBK m.502-514 (vekalet sözleşmesi), m.520-525 (tellallık)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.102-123 (acentelik)
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.37 (yatırım hizmetleri)
• 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (bankaların aracılık faaliyetleri)
• Gayrimenkul Hizmetleri Yönetmeliği