M&A işlemlerinde Hisse Devri Sözleşmesi (SPA), tarafların hak ve yükümlülüklerini detaylı düzenleyen temel belgedir. Garanti ve beyanlar, koşul, kapanış ve sonrası yükümlülükler sözleşmenin ana unsurlarıdır.
Garanti ve Beyanlar (Reps & Warranties)
Şirket faaliyetlerine ilişkin beyanlar.
Mali tablolar doğruluk garantisi.
Yargılama ve soruşturma açıklama yükümlülüğü.
Fiyat Ayarlama Mekanizmaları
Locked-box mekanizması.
Closing accounts (kapanış hesabı) mekanizması.
Earn-out (gelecekteki performansa bağlı ödeme).
Şartlı Olmalar ve Closing
Antitröst onayları.
İdari otorite izinleri.
Material adverse change (MAC) klozları.
Tazminat ve Sorumluluk Sınırları
De minimis ve basket eşiği.
Cap (azami sorumluluk).
Süre sınırlamaları (basit ve fundamental).
İlgili Mevzuat
- TBK m.219 — Satıcının ayıba karşı tekeffül
- TTK m.405-407 — Yönetim kurulu
- SPK Tebliğleri
Sıkça Sorulan Sorular
SPA nedir?
Share Purchase Agreement; bir şirketin hisselerinin devrini düzenleyen ana sözleşmedir.
Earn-out nedir?
Satış bedelinin bir kısmının kapanış sonrası şirket performansına bağlı olarak ödenmesidir.