Pay Defteri Tutulması ve Tescili 2026

Pay defteri, anonim şirketlerin ortaklık yapısını gösteren temel kurumsal defterdir. TTK m.499 uyarınca yönetim kurulu tutmakla yükümlüdür. Pay defterinde yapılan kayıtlar; ortaklık iddiası, hisse devri, genel kurula katılım hakkı ve kâr payı dağıtımı bakımından belirleyicidir. 2020 değişikliği sonrası hamiline pay senetlerinde MKK kayıt yükümlülüğü pay defterinin önemini bir miktar azaltsa da nama yazılı paylar bakımından merkezî öneme sahiptir.

Hangi Bilgiler Yer Alır?

Pay sahibinin adı, soyadı, T.C. (yabancılarda pasaport) ve adresi.
Pay miktarı, nominal değer ve toplam sermaye payı.
Pay üzerindeki rehin, intifa ve diğer aynî haklar.
Devir tarihi, devir nedeni ve devralanın bilgileri.
Pay senedi numarası (basılmış senet varsa).

Hisse Devri ve Pay Defteri

Nama yazılı paylarda hisse devri ancak pay defterine kayıt ile ortaklık sıfatı doğurur (TTK m.499). Yönetim kurulu, kuruluş sözleşmesinde “bağlam” hükümleri varsa devri reddedebilir; aksi halde devri kayıt etmekle yükümlüdür. Yönetim kurulunun kayıt yapmaması halinde pay sahibi mahkemeden tescile zorlama davası açabilir.

Hamiline Pay Senedi ve MKK

2020 yılında yapılan değişiklikle hamiline pay senedi sahipleri MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) sistemine bildirilmek zorundadır. Bildirim yapılmadığında pay sahibi pay defterine yazılmış olsa dahi ortaklık haklarını kullanamaz.

Pay Defterinin Eksik Tutulmasının Sonuçları

Genel kurula katılım uyuşmazlıkları.
Kâr payı dağıtım uyuşmazlıkları.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK m.553).
Vergisel ve KGK uyumluluk sorunları.
Hisse devri davalarında ispat zorlukları.

Sıkça Sorulan Sorular

Eski pay defteri kaybolursa ne yapılır?

Yeni defter onaylanmalı; eski kayıtlar mevcut belgeler (devir sözleşmeleri, genel kurul kararları, sicil bilgileri) üzerinden yeniden oluşturulur ve mahkeme aracılığıyla tespit kararı alınabilir.

Pay defterinin elektronik olarak tutulması mümkün mü?

Yönetmelik düzenlemeleri çerçevesinde elektronik defter olanağı genişlemekte; pay defteri için klasik onay süreci hâlen geçerlidir.

Pay defterine kaydedilmemiş hisse devri geçerli midir?

Devir sözleşmesi taraflar arasında geçerli olabilir; ancak şirkete karşı pay sahipliği iddiası kayıt olmadan ileri sürülemez.

İlgili Sayfalar

Konuyla İlgili Yargıtay Kararları

Karar metinleri T.C. Adalet Bakanlığı içtihat sisteminden alınmıştır; her dosya kendine özgü olgu ve hukuki niteliğe göre değerlendirilmelidir.