Sarıyer’de Kurumsal Şirketler: Yönetim, Sorumluluk ve Sözleşme Uyumu

Sarıyer, Maslak ve Ayazağa çevresinde yoğunlaşan ofis kuleleri ile İstinye, Levent hattı ve Boğaz kıyısındaki hizmet işletmelerini bir arada barındırır. Bu bölgede yazılım, finans, danışmanlık ve yabancı sermayeli şirketlerin Türkiye iştirakleri sıklıkla bulunur. Kurumsal yapı büyüdükçe şirket hukuku soruları da kurucu ortaklık sorunlarından yönetim kurulu sorumluluğuna, grup içi sözleşmelerden iç denetim ve uyum konularına doğru genişler. Sayfa, bu tip şirketlerin dikkat edebileceği başlıkları genel bilgilendirme amacıyla anlatır.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin yönetimi ve temsilinde özen ve sadakat yükümlülüğü altındadır. Bu yükümlülüklere aykırılık, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk doğurabilir (TTK m.553). Limited şirketlerde müdürler için de aynı sorumluluk kuralları yollama yoluyla uygulanır. Yöneticinin şirketle işlem yapması ve rekabet etmesi ise ayrıca sınırlandırılmıştır (TTK m.395, m.396).

Uygulamada sorumluluk iddiası çoğunlukla şu belgelerle tartışılır: yönetim kurulu kararları, yetki devri iç yönergesi, mali tablolar ve denetim raporları. Bu belgelerin düzenli tutulması, hem şirket içi uyuşmazlıkta hem de olası bir sorumluluk davasında yöneticinin savunmasını destekler.

Yabancı sermayeli ve grup şirketlerinde sözleşme düzeni

Yurt dışındaki ana şirket ile Türkiye’deki iştirak arasında hizmet, lisans ve finansman sözleşmeleri yapılır. Bu sözleşmelerde uygulanacak hukuk, uyuşmazlık çözüm yeri ve ödeme yükümlülükleri açıkça belirlenmelidir. Bağlı şirketlerde hâkimiyet ilişkisinin sonuçları TTK m.195 ve devamında düzenlenmiştir; hâkim şirketin yönlendirmesiyle bağlı şirketin zarara uğratılması hâlinde dengeleme ve sorumluluk kuralları işler.

Hizmet kapsamı

• Anonim ve limited şirket kuruluşu ile yabancı ortaklı şirketlerin esas sözleşme düzenlemesi
• Pay sahipleri sözleşmeleri, intifa ve imtiyazlı pay düzenlemeleri
• Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması; yetki devri ve imza sirküleri
• Ticari sözleşmelerin incelenmesi: lisans, hizmet, distribütörlük, gizlilik
• Haksız rekabet ve ticari sır uyuşmazlıkları (TTK m.54 vd.)
• Genel kurul toplantı süreçleri, azınlık hakları (TTK m.411) ve iptal davaları (TTK m.445 vd.)
• Kişisel verilerin korunması uyumu: aydınlatma, açık rıza, veri sorumluları siciline kayıt (KVKK m.10, m.16)

Ticari uyuşmazlıkta yargı yolu

Anonim ve limited şirketlere ilişkin davalar ticari dava sayılır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Sarıyer’de merkezi bulunan bir şirketin davası için yetkili adliye, ilçenin bağlı olduğu yargı çevresine göre belirlenir; bu bilgi dava açılmadan önce adliye kayıtlarından kontrol edilmelidir. Para alacağı veya tazminat taleplerinde arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Uluslararası unsur taşıyan sözleşmelerde tahkim şartının bulunup bulunmadığı da dosyanın başında incelenir.

Süreç adımları

1. Şirketin kuruluş belgeleri, esas sözleşmesi ve sözleşme arşivi toplanır.
2. Uyuşmazlığın taraflarının hukuki ilişkisi, uygulanacak hukuk ve yetki şartları belirlenir.
3. Gerekliyse ihtarname gönderilir; arabuluculuk veya tahkim şartı yerine getirilir.
4. Dava, takip veya sözleşme revizyonu için yazılı bir plan hazırlanır.

Girişim ve teknoloji şirketlerinde yatırım turları

Teknoloji alanında faaliyet gösteren şirketlerde yatırımcı girişi genellikle sermaye artırımı, yeni pay ihracı veya mevcut payların devri yoluyla gerçekleşir. Anonim şirkette sermaye artırımı genel kurul kararına bağlıdır; yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ise ayrı bir karar nisabı gerektirir. Yatırım sözleşmelerinde geri alma, birlikte satış, sürükleme ve önalım gibi hükümler yer alabilir; bu hükümlerin esas sözleşmeye taşınması bazı hâllerde pay sahipleri bakımından bağlayıcılık sağlar.

Kurucu ortakların paylarının zamana yayılarak kazanılmasına ilişkin düzenlemeler (vesting gibi) Türk hukukunda sözleşme serbestisi çerçevesinde yapılır. Bu düzenlemelerin sonradan uyuşmazlığa yol açmaması için süre, tetikleyici olay ve ayrılma hâlinde payın kime ne bedelle geçeceği açıkça yazılmalıdır.

Ticari sır ve rekabet yasağı

Yazılım ve danışmanlık şirketlerinde en değerli varlık çoğu zaman bilgi ve müşteri ilişkileridir. Çalışanın ve yöneticinin şirketten ayrıldıktan sonra rakip faaliyete girmesi, haksız rekabet hükümleri ve sözleşmedeki rekabet yasağı ile birlikte değerlendirilir. Rekabet yasağının süre, yer ve konu bakımından makul sınırlarda olması gerekir; aşırı geniş yasaklar mahkemece sınırlandırılabilir.

Sıkça sorulan sorular

Yönetim kurulu üyesi şirketin zararından ne zaman sorumlu olur?

Üyenin görevini kanunun ve esas sözleşmenin gerektirdiği özenle yapmaması, bu nedenle şirketin zarar görmesi ve kusur ile zarar arasında bağlantı bulunması hâlinde sorumluluk doğabilir. İbra kararı varsa kapsamı ayrıca incelenir.

Yabancı ana şirketle yapılan sözleşmede Türk mahkemeleri yetkili olabilir mi?

Sözleşmedeki yetki veya tahkim şartı, ayrıca uluslararası özel hukuk kuralları (MÖHUK) birlikte değerlendirilir. Şartın geçerliliği somut metne bağlıdır.

Azınlık pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırtabilir mi?

Anonim şirkette sermayenin onda birine sahip pay sahipleri belirli şartlarla genel kurulun toplanmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir; halka açık şirketlerde bu oran yirmide bir olarak uygulanır (TTK m.411).

Şirket içinde kişisel veri ihlali yaşanırsa ne yapılır?

Veri sorumlusu, ihlali öğrendiği anda gecikmeksizin ve en kısa sürede ilgili kişilere ve Kişisel Verileri Koruma Kuruluna bildirmekle yükümlüdür (KVKK m.12/5). Kurul bildirim süresine ilişkin ayrıca karar verebilir.

Görüşmeler Kartal Cevizli Mahallesi’ndeki büroda önceden randevu ile yapılır; iletişim: 0534 636 19 19.