Şirket Bölünmesi: TTK m.159-179 Tam ve Kısmi Bölünme 2026

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.159-179 ile düzenlenen bölünme, bir şirketin malvarlığının bir bölümünü veya tamamını başka bir veya birden fazla şirkete devretmesi ve bunun karşılığında devralan şirket(ler)in paylarının devrolan şirketin pay sahiplerine verilmesi şeklinde gerçekleşen yapılanma türüdür. Bölünme, kurumsal restrüktürizasyonun ana araçlarındandır.

Bölünme Türleri (TTK m.159)

İki temel ayrım yapılır:

• Tam bölünme: Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve her bölüm farklı şirketlere devredilir. Bölünen şirket tasfiyesiz infisah eder.
• Kısmi bölünme: Bir veya birden fazla malvarlığı bölümü, mevcut veya yeni kurulacak başka şirketlere devredilir. Devrolan şirket varlığını sürdürür.

Tam ve kısmi bölünmeler ayrıca devralma (mevcut şirkete) veya yeni kuruluş (yeni kurulacak şirkete) şeklinde gerçekleştirilebilir.

Asimetrik Bölünme (TTK m.161)

Tam ve kısmi bölünmede, devralan şirketin payları ve hakları, devrolan şirket pay sahiplerine onların mevcut paylarına oranla verilir (oranlı bölünme). Genel kurul, oranlardan farklı pay tahsisini de kararlaştırabilir; bu durumda asimetrik bölünmeden söz edilir. Asimetrik bölünme, tüm pay sahiplerinin yüzde doksanının olumlu oyu ile karar gerektirir.

Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı (TTK m.166-167)

Devralma şeklinde bölünmede taraflar bir bölünme sözleşmesi yapar; yeni kuruluş şeklinde bölünmede yönetim organı bir bölünme planı hazırlar. Sözleşme/plan; tarafların ticaret unvanları ve merkezleri, devralan şirket payları, değişim oranı, denkleştirme ödemesi, devredilecek malvarlığı kalemleri (envanter), borçların paylaşımı ve birleşme tarihinden itibaren işlem hesabını içermek zorundadır.

Bölünme Raporu (TTK m.169)

Yönetim organları, bölünmenin ekonomik amaçlarını, sonuçlarını, hukuki ve ekonomik açıdan açıklamalarını içeren bir bölünme raporu hazırlar. Rapor pay sahiplerini koruyacak şekilde değişim oranını, denkleştirme ödemesini, küçük pay sahiplerine sağlanan özel hakları ve işçilere ilişkin sonuçları açıklar.

İnceleme Hakkı ve İlan (TTK m.171-172)

Bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi/planını, bölünme raporunu, denetim raporunu, son üç yılın finansal tablolarını ve faaliyet raporlarını genel kurul tarihinden iki ay önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunmak ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan etmek zorundadır.

Genel Kurul Kararı (TTK m.173)

Anonim şirketlerde bölünme kararı, esas sermayenin çoğunluğunu temsil etmek koşuluyla genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Limited şirketlerde tüm ortakların ve sermayenin dörtte üçü gerekir.

Borçların Devri ve Müteselsil Sorumluluk (TTK m.175)

Bölünmeyle borçlardan biri devralan şirkete devredilse bile, bölünmeye katılan tüm şirketler bu borçtan müteselsilen sorumludur. Müteselsil sorumluluk, alacaklılar gerekli teminatı aldıkları ölçüde sınırlandırılır. Bölünme sicile tescil edildikten sonra, devralan şirketin alacaklıyla doğrudan ilişkisi devam eder; ancak bölünmeden önceki diğer şirketlerin müteselsil sorumluluğu üç yıl içinde düşer.

Alacaklıların Korunması (TTK m.174)

Bölünme sözleşmesi/planı kabul edilmeden önce, alacaklılar üç ay içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç defa ilan edilerek alacaklarını bildirmeye çağrılır. Alacaklılar, alacaklarını ödenmesini veya teminat verilmesini talep edebilir; teminat verilmezse mahkemeye başvurma hakları doğar.

İşçilik Hakları (TTK m.178)

Bölünme yoluyla işçilik ilişkisinin devri, 4857 sayılı İş Kanunu m.6 anlamında işyeri devri sayılır. İşçinin kıdemi devralan şirkette devam eder; doğmuş ücret alacaklarından devreden ve devralan müteselsilen sorumludur (m.6/3). İşçi, devre itiraz ederek iş sözleşmesini fesih hakkını kullanabilir.

Vergi Avantajı: Kısmi Bölünme

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20 uyarınca, üretim/hizmet işletmesi veya iştirak hisselerinin sermaye yapısı dikkate alınarak kısmi bölünme yoluyla devri, vergi açısından vergisiz devir sayılır; KDV Kanunu m.17/4-c kapsamında KDV’den istisnadır.

İlgili Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.159-179 (bölünme)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20 (kısmi bölünmede vergi)
• 3065 sayılı KDV Kanunu m.17/4-c (KDV istisnası)
• 4857 sayılı İş Kanunu m.6 (işyeri devri)
• 6102 sayılı TTK m.192-193 (iptal davası)

Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.