Şirket sözleşmesi (anonim şirkette “esas sözleşme”, limited şirkette “şirket sözleşmesi”) bir şirketin kuruluş belgesidir ve TTK’da öngörülen zorunlu unsurları içermek zorundadır. İnternetteki hazır şablonlar genel unsurları gösterebilir, ancak her şirketin ortaklık yapısı, kâr dağıtımı ve yönetim ihtiyacı farklı olduğundan, kopyala-yapıştır bir sözleşme ileride ciddi ortaklar arası uyuşmazlıklara yol açabilir.
30 Saniyede Özet
- Anonim şirket esas sözleşmesinin zorunlu unsurları TTK m.339’da, limited şirket sözleşmesininki TTK m.576’da sayılır.
- Zorunlu unsurlar: ticaret unvanı, işletme konusu, merkez, sermaye tutarı ve pay değeri, kurucuların bilgileri, yönetim organı, ilan şekli.
- MERSİS üzerinden standart (tip) sözleşmelerle kuruluş mümkündür; bu, hız kazandırır ama özel ortaklık düzenlemelerine (pay devri kısıtı, kâr dağıtım önceliği vb.) izin vermeyebilir.
- Az bilinen risk: standart/şablon sözleşme kullanıldığında, ortaklar arası özel anlaşmalar (örn. oy hakkı imtiyazı, çıkış/devir kısıtlamaları) sözleşmeye yansımadığından, uyuşmazlık halinde yalnızca kanunun emredici hükümleri uygulanır.
Bilgilendirme: Bu sayfa hazır bir sözleşme metni sunmaz; her şirketin esas sözleşmesi somut ortaklık yapısına göre ayrı hazırlanmalıdır.
Son güncelleme: 08.09.2026
Kanuni Dayanak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339 (anonim şirket esas sözleşmesinin zorunlu içeriği), m.340 (emredici hükümlerden ayrılma yasağı), m.576 (limited şirket sözleşmesinin zorunlu içeriği).
Esas Sözleşmede Hangi Unsurlar Zorunludur?
TTK m.339 uyarınca, bir anonim şirket esas sözleşmesinde en az şu unsurlar bulunmalıdır: şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu (belirli ve gerçekçi biçimde), sermaye tutarı ile her payın itibari değeri ve ödeme şekli, kurucuların adı/soyadı ve unvanları, yönetim kurulu üye sayısı ve temsile yetkili kişiler, genel kurulun toplanma şekli, şirketin süresi (süreli kurulmuşsa) ve şirketin ilanlarının nasıl yapılacağı. Limited şirket için benzer zorunlu unsurlar TTK m.576’da düzenlenmiştir.
Emredici Hükümlerden Ayrılma Sınırı
TTK m.340 uyarınca, esas sözleşme kanunda öngörülen emredici hükümlerden ancak kanunun açıkça izin verdiği hallerde ayrılabilir. Bu nedenle “örnek” bir sözleşme metninin farklı bir şirket için doğrudan kullanılması, o şirketin ihtiyac duyduğu özel düzenlemelerin (örneğin pay devrinde ön izin şartı, imtiyazlı paylar, kâr dağıtımında farklı oranlar) eksik kalmasına yol açabilir.
MERSİS Standart Sözleşme Sistemi
Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi, hızlı kuruluş için standart (tip) esas sözleşme şablonları sunar. Bu şablonlar zorunlu asgari unsurları karşılar ve basit, tek ortaklı yapılar için pratik bir çözümdür. Ancak birden fazla ortağın bulunduğu, özel oy/kâr/devir düzenlemeleri istenen şirketlerde, standart şablon yerine ihtiyaca özel bir esas sözleşme hazırlanması önerilir.
Sıkça Gözden Kaçan Maddeler
- Pay devri kısıtlamaları: limited şirketlerde pay devri kural olarak genel kurul onayına tabidir (TTK m.595); anonim şirkette bu kısıtlama ancak esas sözleşmeyle (bağlam/vinkülasyon) getirilebilir.
- Kâr dağıtım önceliği: imtiyazlı paylar veya farklı kâr payı oranları istenirse, bunun açıkça esas sözleşmede düzenlenmesi gerekir.
- Temsil yetkisi: birden fazla ortak/yöneticinin bulunduğu şirketleerde temsilin münferiden mi müştereken mi kullanılacağı net biçimde belirtilmelidir.
Hızlı Hukuki Destek
Ortaklık yapınıza özel esas sözleşme hazırlığı için iletişime geçebilirsiniz.
Pay Devri Genel Kurul Onayı Almazsa Ne Olur? (Yargıtay Örneği)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin bir kararında (E.2022/3811 K.2023/7705, 26.12.2023, oybirliğiyle ONAMA), limited şirkette pay devrinin ticaret siciline tescil edilebilmesi için TTK m.595 uyarınca genel kurul kararının ibrazının zorunlu olduğu, esas sözleşmede bu şartı kaldıran bir düzenleme bulunduğu iddiasının ise ancak esas sözleşme ibraz edilerek ispatlanabileceği teyit edilmiştir. Kararda ayrıca, TTK m.595/7 uyarınca genel kurulun, kendisine yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde devri reddetmemesi halinde devrin onaylanmış sayılacağı hatırlatılmıştır — bu, pay devri sürecinde az bilinen ama pratik değeri yüksek bir süre kuralıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Esas sözleşmede hangi unsurlar zorunludur?
TTK m.339 (anonim) ve m.576 (limited) uyarınca; unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, kurucular, yönetim organı ve ilan şekli gibi unsurlar zorunludur.
İnternetteki hazır sözleşme şablonu kullanılabilir mi?
Zorunlu asgari unsurları karşılayabilir, ancak ortaklığa özel düzenlemeleri (pay devri, kâr dağıtımı, temsil) içermediğinden riskli olabilir.
MERSİS standart sözleşmesi ne zaman yeterlidir?
Basit, tek ortaklı veya standart yapıya sahip şirketlerde genellikle yeterlidir; özel ortaklık düzenlemeleri gerekiyorsa yetersiz kalabilir.
Esas sözleşme sonradan değiştirilebilir mi?
Evet, genel kurul kararı ve tescil ile esas sözleşme değişikliği (tadili) yapılabilir.
Limited şirkette pay devri neden önemlidir?
Kural olarak genel kurul onayına tabi olduğundan (TTK m.595), esas sözleşmede bu konudaki düzenlemenin net olması ortaklar arası uyuşmazlıkları önler.
İlgili Hukuki Konular
Hangi şirket türünün uygun olduğuna karar vermek için şirket türleri sayfamıza, kuruluş maliyeti için şirket kurma maliyeti sayfamıza bakabilirsiniz.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: mevzuat.gov.tr.
Hazırlayan
Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu — şirketler hukuku ve esas sözleşme hazırlığında dosya takibi yapmaktadır.
Yasal Uyarı: Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaya özgü hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Esas sözleşmeniz için bir avukata danışınız.