Startup Hukuku, Yatırım Sözleşmeleri ve SHA/SPA Rehberi (2026)

Yatırım Turları ve Değerleme

Pre-seed, seed, Series A/B/C turları farklı değerleme, hakimiyet ve koruma hükümleri içerir. Pre-money ve post-money değerleme farkı pay oranı hesabında belirleyicidir.

Convertible Note ve SAFE enstrümanları erken aşama yatırımlarda sık kullanılmakta; hisseye dönüşüm koşulları özenle yazılmalıdır.

Hissedarlar Sözleşmesi (SHA)

Drag-along, tag-along, right of first refusal, pre-emption, lock-up, vesting ve reverse vesting hükümleri girişimcinin uzun vadeli kalımını ve yatırımcının çıkışını düzenler.

Veto hakları, bilgi alma hakları ve yönetim kurulu yapısı kritik başlıklardır.

Hisse Devri (SPA) ve Tekeffül

SPA’da representations & warranties, indemnification sınırları, tekeffülün süresi ve tutarı olmazsa olmaz hükümlerdir.

Closing conditions ve material adverse change maddeleri işlem güvenliği açısından stratejiktir.

Exit Stratejileri ve Vergi

Trade sale, halka arz ve ikincil satış yoluyla exit, KVK, GVK ve damga vergisi boyutlarıyla birlikte planlanmalıdır.

Değer artış kazancı istisnaları ve AR-GE teşvikleri şirketin vergi yükünü etkileyen kalemlerdir.

İlgili Mevzuat

• 6102 sayılı TTK
• 5520 sayılı KVK
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

Sıkça Sorulan Sorular

İlgili Rehberler

• Şirket Kuruluşu
• Aile Şirketleri Hisse Devri