Yetkisiz Temsil ve İcazet — TBK m.46-49 — 2026 Rehberi

Yetkisiz Temsil ve İcazet — Türk Borçlar Kanunu m.46-49

Yetkisiz temsil, bir kişinin başkası adına ve hesabına, yetki belgesi ya da yasal yetki olmaksızın hukuki işlem yapmasıdır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 46 ila 49. maddelerinde düzenlenen yetkisiz temsil rejimi, temsil olunanın icazet hakkı, üçüncü kişinin korunması ve yetkisiz temsilcinin sorumluluğu ekseninde şekillenir. Bu rehber, kavramı doğuş, sonuç ve sorumluluk yönleriyle açıklamaktadır.

Yasal Düzenleme

TBK m.46 (Yetkisiz temsil — Onama): Bir kimse yetkisi olmadığı halde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar.

TBK m.47 (Yetkisiz temsilcinin sorumluluğu — Onamama): Temsil olunan, açık veya örtülü olarak işlemi onamazsa, yetkisiz temsilciden zararının giderilmesini isteyebilir. Yetkisiz temsilci işlemden doğan zararı ödemekle yükümlüdür; meğer ki üçüncü kişi yetkisizliği biliyor veya bilmesi gerekiyor olsun.

TBK m.48-49: Temsil yetkisinin sona ermesi ve üçüncü kişinin iyiniyetinin korunmasına ilişkin hükümler düzenlenmiştir.

Yetkisiz Temsilin Türleri

Yetkisiz temsil farklı şekillerde ortaya çıkabilir:

(i) Yetki olmaksızın temsil: Hiç bir temsil yetkisi olmayan kişinin temsilci sıfatıyla işlem yapması.

(ii) Yetkinin aşılması: Sınırlı yetkisi olan temsilcinin yetkisini aşan işlem yapması (örneğin satış yetkisiyle bağışlama yapması).

(iii) Yetkinin sona ermesinden sonraki işlem: Yetki azil, fesih, ölüm gibi sebeplerle sona ermesine rağmen temsilcinin işleme devam etmesi.

(iv) Çıkar çatışması: Temsilcinin kendisi veya bir başkasının lehine çıkar çatışması yaratan işlem yapması (kendisi ile sözleşme — Selbstkontrahieren).

İşlemin Hukuki Durumu: Askıda Geçersizlik

Yetkisiz temsil ile yapılan hukuki işlem, başlangıçta askıda geçersizdir (eksik geçerli). Bu hâliyle ne tam geçerli ne de tamamen geçersizdir; akıbeti temsil olunanın icazetine bağlıdır.

Temsil olunan icazet verirse işlem geriye etkili olarak (ex tunc) geçerli olur. İcazet vermezse, işlem başlangıçtan itibaren geçersiz sayılır ve işlemden doğan haklar üçüncü kişi için yetkisiz temsilciye karşı talep konusu olur.

İcazet (Onama) Hakkı

İcazet, temsil olunanın yetkisiz işlemi kabul etme iradesini açıklamasıdır. İcazet:

(a) Açık veya örtülü olabilir; temsil olunan işlemi öğrendikten sonra borca uygun davranır (örneğin edimi ifa eder, parayı kabul eder) ise örtülü icazet vermiş sayılır.

(b) Şekle bağlı işlemlerde icazet de o şekle uygun yapılmalıdır. Örneğin gayrimenkul satış vaadi yetkisiz yapılmışsa icazet de noter huzurunda verilmelidir.

(d) Üçüncü kişi süre tanıyabilir; üçüncü kişi, temsil olunandan makul süre içinde icazet vermesini isteyebilir; sürede icazet verilmezse işlem reddedilmiş sayılır.

Üçüncü Kişinin Korunması: Görünüşe Güven (TBK m.39)

TBK m.39 ile bağlantılı olarak, temsil olunanın işlem yapan kişiye yetki verdiği görünüşünü yarattığı (örneğin temsil belgesini geri istemediği, üçüncü kişilere temsilci olarak takdim ettiği) hâllerde, üçüncü kişinin iyiniyeti korunur ve işlem temsil olunanı bağlar. Bu, “görünüşte temsil” (Anscheinsvollmacht) olarak adlandırılan koruma mekanizmasıdır.

Yetkisiz Temsilcinin Sorumluluğu (TBK m.47)

Temsil olunan icazet vermezse, üçüncü kişi yetkisiz temsilciye karşı zararını talep edebilir. Yetkisiz temsilcinin sorumluluğu kusursuz sorumluluktur; bilseydi veya bilmeseydi sorumluluğu doğar. Ancak üçüncü kişi de yetkisizliği biliyor veya bilmesi gerekiyorsa, sorumluluk doğmaz.

Üçüncü kişinin talep edebileceği zarar genellikle olumsuz zarar (sözleşme yapılmasaydı uğramayacağı zarar — örneğin masraflar, fırsat kaybı) ile sınırlıdır. Olumlu zararın talep edilebilmesi için yetkisiz temsilcinin kötüniyetli olması (yetkisiz olduğunu bilmesi) gerekir.

Temsilcinin Kendisiyle Sözleşmesi

Temsilcinin temsil olunan adına kendisiyle sözleşme yapması (örneğin temsilcinin temsil olunanın taşınmazını kendisine satması) çıkar çatışması oluşturduğu için kural olarak yetkisiz temsil sayılır. Bu işlem ancak temsil olunanın açık izni veya icazeti ile geçerli olabilir. Birden fazla kişiye temsilcilik (çift temsilcilik — Doppelvertretung) hâlinde de aynı kural geçerlidir.

Tüzel Kişide Yetkisiz Temsil

TTK m.371 (Anonim şirketlerde temsil) ve TTK m.629 (Limited şirketlerde temsil) hükümleri, şirket yetkililerinin temsil yetkilerini düzenler. Yetkisiz olarak yapılan işlem genel kurul kararı veya yetkili kişinin onayı ile geçerli hâle gelebilir. Ancak ticaret sicilinde tescil edilmiş yetki sınırlamalarına aykırı işlemde, üçüncü kişinin iyiniyeti yine de korunabilir (TTK m.36/4).

Vekaletten Azil ve Yetkisiz Temsil

TBK m.512-514 uyarınca vekalet, vekil edenin azli veya vekilin istifası ile sona erer. Ancak vekilin sona ermeyi öğrenmediği veya öğrenmesinin gerekmediği iyiniyetli durumlarda, yapılan işlemler temsil olunanı bağlamaya devam eder (TBK m.514). Bu, üçüncü kişiyi koruyan ve hukuki güvenliği sağlayan bir hükümdür.

Tipik Uygulama Örnekleri

(1) Bir kişinin sahte vekaletname ile gayrimenkul satışı yapması: işlem geçersizdir; yetkisiz temsilci hem hukuki sorumluluğa hem TCK m.204 (resmi belgede sahtecilik) uyarınca cezai sorumluluğa tabidir.

(2) Şirket genel müdürünün yetki sınırlarını aşan tutarda kredi sözleşmesi imzalaması: işlem askıdadır; yönetim kurulu onayı icazet niteliğindedir.

(3) Kira sözleşmesi yapma yetkisi olan vekilin satış sözleşmesi yapması: yetki aşılmıştır; mal sahibinin onayına bağlıdır.

İlgili Mevzuat

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m.40-49 (Temsil)
TBK m.46-47 (Yetkisiz temsil ve icazet)
TBK m.502-514 (Vekalet sözleşmesi)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.36/4 (Sicil ile bildirim)
TTK m.371 (AŞ temsil) ve m.629 (LŞ temsil)
5237 sayılı TCK m.204 (Resmi belgede sahtecilik)

Hukuki Destek

Yetkisiz temsil iddiasının ileri sürülmesi, icazetin verilmesi veya işlemin iptali davası süreçleri için hukuki destek alınabilir. İletişim.