Sarıyer’de Şirket Ortaklığı, Rekabet Yasağı ve Ticari Sır Uyuşmazlıkları

Sarıyer’de Maslak ve çevresindeki iş merkezleri, Ayazağa’daki üniversite ve teknoloji faaliyetleri ile boğaz kıyısındaki hizmet işletmeleri, ilçede ticari ilişkilerin yalnız mal alım satımından ibaret olmadığını gösterir. Burada daha çok danışmanlık, yazılım, finansman ve hizmet şirketleri; ortaklar arası güven ilişkisi, rekabet yasağı ve ticari sır konuları öne çıkar. Av. Bilal Alyar bu sayfada, Sarıyer’de faaliyet gösteren şirketlerin ve ortakların karşılaşabileceği başlıca ticari uyuşmazlıkları hukuki çerçevede özetler.

Yönetim kurulu üyesinin ve ortağın rekabet yasağı

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almadan şirketin işletme konusuna giren işlemleri kendi veya başkası adına yapamaz ve aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete ortak olamaz (TTK m.396). Limited şirkette ortaklar için benzer bir yasak ayrıca düzenlenmiştir. İhlal hâlinde şirket tazminat isteyebilir; ayrıca işlemin şirket hesabına yapılmış sayılması talebi gündeme gelir. İhlalin ispatı için ortağın veya yöneticinin yeni faaliyetine ilişkin ticaret sicili kaydı, sözleşme ve müşteri yazışmaları önem taşır.

Ticari sır ve haksız rekabet

Çalışanın veya iş ortağının müşteri listesi, fiyatlama yöntemi ya da yazılım kaynak kodu gibi bilgileri izinsiz kullanması, Türk Ticaret Kanunu’ndaki haksız rekabet hükümleri (m.54-63) kapsamında değerlendirilir. Haksız rekabet davasında tespit, men, ortadan kaldırma, maddi ve manevi tazminat talepleri ileri sürülebilir. Ayrıntı için haksız rekabet sayfası kullanılabilir.

Genel kurul kararının iptali

• Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararları iptal davasına konu olabilir (TTK m.445 ve m.446).
• Dava hakkı üç aylık süreye bağlıdır; süre kararın alındığı tarihten işler.
• Genel kurul toplantısına çağrı usulü ve toplantı nisapları, esas sözleşmedeki özel hükümlerle birlikte incelenir.
• Kararın yok hükmünde veya batıl olduğu iddiası ayrı bir hukuki nitelendirme gerektirir.

Bu başlıkta genel kurul iptali rehberi ayrıntıyı tamamlar.

Pay devri ve ortaklık sözleşmeleri

Şirket hisselerinin devrinde şekil ve onay şartları şirket türüne göre değişir. Limited şirkette pay devri noter huzurunda yapılan yazılı sözleşme ve genel kurul onayıyla tamamlanır; anonim şirkette ise pay senedinin türü belirleyicidir. Ortaklar arası sözleşmelerde (pay sahipleri sözleşmesi) yer alan satın alma hakkı, birlikte satış hakkı ve çıkış mekanizmaları, doğru kurgulanmadığında sonradan ciddi anlaşmazlık yaratır. Anonim şirket pay devri yazısı bu konuda bilgi verir.

Uyuşmazlık çözümü: sıra

1. Şirket sözleşmesi, pay defteri ve genel kurul tutanakları toplanır.
2. Talebin süreye bağlı olup olmadığı kontrol edilir; hak düşürücü sürelerde gecikme geri alınamaz.
3. Para alacağı ve tazminat konulu taleplerde arabuluculuk son tutanağı alınır (TTK m.5/A).
4. Mahkeme veya tahkim yolu, esas sözleşmedeki tahkim şartına göre belirlenir.
5. Gerekirse ihtiyati tedbir veya delil tespiti talep edilir.

Danışmanlık ve hizmet şirketlerinde sözleşme ilişkileri

Hizmet ağırlıklı şirketlerde ürün yerine bilgi, zaman ve proje teslimi sözleşmeye konu olur. Bu nedenle kapsam değişikliği, teslim kabulü, fikri ürünlerin kime ait olacağı ve ödeme takvimi gibi hususlar açıkça yazılmalıdır. Hizmet sözleşmesi ile eser sözleşmesi arasındaki ayrım, sorumluluk rejimini ve zamanaşımını değiştirdiğinden, sözleşmenin hukuki niteliği baştan doğru belirlenmelidir. Proje bitiminde teslim tutanağı düzenlenmemişse, bedel ve ayıp tartışmaları ispat bakımından güçleşir.

Yabancı ortaklı yapılar

İş merkezlerinde yabancı sermayeli veya yabancı ortaklı yapılara sık rastlanır. Böyle şirketlerde ortaklık sözleşmesinin yabancı hukuka tabi kılınması, yetkili mahkeme veya tahkim şartı konulması mümkündür; ancak Türkiye’de tescil edilmiş bir şirketin iç ilişkileri bakımından emredici hükümler uygulanmaya devam eder. Esas sözleşme ile ortaklık sözleşmesi arasındaki çelişkiler, uyuşmazlık anında hangi metnin geçerli olacağı tartışmasını doğurur.

Sır saklama yükümlülüğünün sözleşmeyle kurulması

Gizlilik sözleşmesinde korunacak bilginin tanımı, kullanım amacı, süre ve ihlalde ödenecek cezai şart açıkça yazılmalıdır. Genel ve sınırsız yasaklar, ispat ve uygulanabilirlik bakımından zayıf kalır. Çalışan ve iş ortağı bakımından bilgiye erişim yetkilerinin kayıt altına alınması, ihlal hâlinde kimin hangi bilgiye ulaştığını göstermeyi kolaylaştırır. Mahkemeden delil tespiti veya ihtiyati tedbir istenmesi, bu kayıtlara dayanır.

Sarıyer’de ticaret hukuku üzerine kısa sorular

Rekabet yasağı sözleşmesi çalışan için ne kadar sürebilir?

İş sözleşmesindeki rekabet yasağı, yer, zaman ve işin türü bakımından sınırlandırılmak zorundadır; Türk Borçlar Kanunu m.444 vd. hükümleri aşırı kapsamlı şartları hâkimin sınırlandırmasına açık bırakır.

Ortak, şirketin defterlerini isteyebilir mi?

Anonim şirkette pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır (TTK m.437); bu hak kullanılmazsa genel kurul kararıyla veya mahkemeye başvuruyla sonuç aranır.

Şirket yöneticisine karşı sorumluluk davası kim tarafından açılır?

Zarar gören şirket açabilir; pay sahipleri ve alacaklılar da belirli şartlarda dava açma imkânına sahiptir (TTK m.553 vd. kapsamındaki sorumluluk hükümleri).

Ticari sır nasıl korunur?

Gizlilik sözleşmesi, erişim yetkilerinin sınırlandırılması ve bilgilerin gizli olarak işaretlenmesi, ihlal hâlinde ispat bakımından önemli deliller sağlar.

Şirket kuruluş ve yönetim konuları için Sarıyer şirket avukatı sayfası da bulunmaktadır.

Görüşmeler Kartal Cevizli Mahallesi’ndeki büroda önceden randevu ile yapılır; iletişim: 0534 636 19 19.