Vaka Çalışması: SHA Drag-Along Hakkı ile 18 Milyon TL Exit Sağlama — Av. Bilal Alyar
Teknoloji startup’ında %72 paya sahip kurucu ortaklara karşı azınlık ortakların satışı engelleme girişimi, SHA’daki drag-along klozu ile aşıldı. Yargıtay 11. HD içtihatları çerçevesinde drag-along hakkının geçerliliği tespit edildi ve şirketin uluslararası bir alıcıya 18 milyon TL valuation ile satışı tamamlandı.
Olayın Özeti
Müvekkil — fintech startup’ında 3 kurucu ortak toplam %72 paya sahip. Şirkette ayrıca 6 melek yatırımcı (%28) bulunmaktaydı. Uluslararası bir fintech grubu şirketi 18 milyon TL valuation ile satın almak istedi. 2 melek yatırımcı (%9) satışa karşı çıkıp engelleme girişiminde bulundu.
Hukuki Strateji
SHA’nın 7. maddesindeki drag-along klozu işletildi:
- Çoğunluk pay sahipleri (%75+) satışa onay verdiğinde, azınlık aynı koşullarda satmak zorunda olacağı yazılı sözleşme ile düzenlenmişti.
- Karşı çıkan 2 ortağa drag-along bildirimi notere yaptırıldı.
- Yargıtay 11. HD 2019/3870 E. ve sonraki içtihatlar çerçevesinde drag-along klozunun TTK m.493 ile çelişmediği, sözleşme özgürlüğü kapsamında geçerli olduğu argümanı hazırlandı.
- SPA imza süreci paralel yürütüldü; closing tarih taahhüdü verildi.
Sonuç
Karşı çıkan ortaklar drag-along bildirimine 7 gün içinde icabet etti. 18 milyon TL’lik satış tamamlandı; tüm pay sahipleri pay oranlarına göre satış bedelinden pay aldı. Karşı çıkan ortakların pay başına bedeli diğer ortaklarla aynı oldu.
Çıkarılan Dersler
- SHA hayati önemde: Drag-along, tag-along, ROFR klozları kuruluş aşamasında SHA’ya yazılmalıdır; sonradan eklenmesi tüm ortakların onayını gerektirir.
- Ana sözleşmeye yansıma: SHA hükümlerinin ana sözleşmeye yansıtılması icra kabiliyetini artırır.
- Bildirim usulü: Drag-along bildirimleri noter aracılığıyla yapılırsa ihtilaf çıkma olasılığı düşer.
Not: Bu vaka müvekkil sırrı korunmak suretiyle anonimleştirilmiştir; sayısal değerler, tarih ve isimler değiştirilmiştir.