Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) vs Ana Sözleşme: Karşılaştırma — Av. Bilal Alyar 2026
Ana sözleşme (esas sözleşme), şirketin kuruluş belgesidir ve TTK’nın emredici hükümlerine tabidir; ticaret siciline tescil edilir ve herkesçe erişilebilir. Hissedarlar sözleşmesi (SHA) ise ortaklar arasında imzalanan özel bir sözleşmedir; gizli kalır, ortaklar arası taraf ilişkileri ile bağlayıcıdır. SHA hükümleri TTK ve ana sözleşme ile çelişmemeli; aksi halde geçersiz sayılır. En etkili strateji; SHA hükümlerinin ana sözleşmeye yansıtılmasıdır.
| Kriter | Ana Sözleşme | SHA (Hissedarlar Sözleşmesi) |
|---|---|---|
| Niteliği | Kurumsal kuruluş belgesi | Sözleşmeden doğan özel anlaşma |
| Tescil | Ticaret siciline tescil zorunlu, TTSG ilan | Tescil yok, gizli |
| Bağlayıcılık | Herkese karşı | Sadece imzalayan taraflar |
| Değişiklik | Genel kurul nitelikli çoğunluk + tescil | Tarafların anlaşması |
| Esnek hükümler | TTK sınırlı izin verir | TTK’ya aykırı olmamak şartıyla geniş esneklik |
| İhlal yaptırımı | Şirket içi prosedürler | Tazminat, ihtiyati tedbir, cezai şart |
| ROFR / Tag-Along / Drag-Along | Geçerli ama tartışmalı | Yaygın ve geçerli |
| Üçüncü kişilere etki | Var | Yok — sadece ortaklar arası |
En iyi pratik: Kritik klozları (drag-along, ROFR, yönetim hakları) hem SHA’ya hem ana sözleşmeye yazın. SHA ortaklar arası, ana sözleşme şirkete karşı icra kabiliyetini sağlar.