Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHS) lisansı, 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen m.35/B hükümleri uyarınca Türkiye’de kripto varlık alım-satım, saklama veya transfer hizmeti sunacak kuruluşlar için zorunludur. Bu rehberde lisans başvurusunun yasal çerçevesi ve temel gereklilikleri ele alınmaktadır.
7518 Sayılı Kanun: Yasal Çerçeve
Temmuz 2024’te Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7518 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile SPKn’ye kripto varlık tanımı ve hizmet sağlayıcı düzenlemesi eklenmiştir. SPKn m.3/1-u “kripto varlık” tanımı yapılmış; m.35/B “kripto varlık hizmet sağlayıcıları” başlığı altında platform, saklama kuruluşu ve diğer hizmet türleri tanımlanmıştır. Bu düzenleme Türkiye’yi MiCA (AB) ve FATF standartlarına yaklaştırmıştır.
KVHS Faaliyet Türleri
SPKn m.35/B kapsamında KVHS olarak nitelenen faaliyetler şunlardır: (i) Kripto varlık alım-satımına aracılık (borsa/exchange); (ii) Kripto varlık saklama (custody); (iii) Kripto varlık transferi; (iv) Token ihraç platformu hizmetleri. Her faaliyet türü için ayrı lisans kategorisi ve asgari sermaye koşulu SPK ikincil düzenlemelerinde belirlenir.
Lisans Başvuru Koşulları
SPKn m.35/B ve SPK Tebliği çerçevesinde KVHS lisansı için temel şartlar şunlardır: (1) TTK m.329 veya m.573’e göre Türkiye’de anonim veya limited şirket olarak kurulmuş olmak; (2) Asgari ödenmiş sermaye şartını karşılamak (ikincil düzenleme ile belirlenir); (3) Yönetim kurulu üyeleri ve kurucu ortaklar için itibar ve mesleki yeterlilik kriteri (TCK m.53 engelleri, mali suç mahkumiyeti yokluğu); (4) Teknolojik altyapı, siber güvenlik standartları (ISO 27001 benzeri) ve iş sürekliliği planı; (5) 5549 sayılı Kanun kapsamında MASAK uyum programı.
Başvuru Evrakları
Lisans başvurusuyla birlikte SPK’ya sunulması beklenen temel belgeler: şirket ana sözleşmesi, ortaklık yapısı ve pay sahibi bilgileri, son üç yıllık finansal tablolar (yeni kurulan şirket için fizibilite raporu), yönetim kurulu kararları ve üye özgeçmişleri, iş planı ve faaliyet kapsamı belgesi, iç kontrol ve risk yönetimi prosedürleri, MASAK uyum politikası, siber güvenlik ve veri koruma politikası (6698 sayılı KVKK uyumu), müşteri şikayet ve uyuşmazlık çözüm mekanizması.
MASAK Uyumu: 5549 Sayılı Kanun
KVHS aynı zamanda 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanması Kanunu kapsamında “yükümlü” sıfatı kazanır. m.4 şüpheli işlem bildirimi, m.3 kimlik tespiti (KYC), m.5 kayıt düzeni ve m.9a iç kontrol yükümlülükleri vardır. MASAK Uyum Görevlisi atanması zorunludur. Yükümlülük ihlali idari para cezalarına ve ağır durumlarda TCK m.282 suç gelirlerini aklama suçuna konu olabilir.
Saklama Hizmeti: Müşteri Varlıklarının Ayrılması
SPKn m.35/B ve saklama tebliği çerçevesinde KVHS, müşteri varlıklarını kendi varlıklarından ayrı tutmakla yükümlüdür. Soğuk cüzdan (cold wallet) ve sıcak cüzdan (hot wallet) oranları, çoklu imza politikası ve anahtar yönetim prosedürleri SPK denetimine tabidir. Saklama sigortası uygulaması uluslararası normdur; Türkiye’de zorunluluk ikincil düzenlemelerle şekillenmektedir.
Denetim ve Yaptırımlar
Lisans alan KVHS, SPK tarafından sürekli denetime tabidir. Yıllık bağımsız denetçi raporu (SPKn m.62), dönemsel raporlama ve yerinde denetim söz konusudur. İhlal hâlinde SPKn m.109-110 idari para cezası, m.47 faaliyet izninin askıya alınması veya iptali yaptırımları uygulanabilir. TCK m.158 dolandırıcılık, m.204 resmi belgede sahtecilik veya m.282 aklama suçlarına konu olabilecek eylemler ayrıca savcılığa intikal eder.
Mevzuat Özet Tablosu
| Konu | Düzenleme | Yaptırım/Hüküm |
|---|---|---|
| Lisans zorunluluğu | SPKn m.35/B (7518 ile eklendi) | İzinsiz faaliyet yasak |
| Şirket yapısı | TTK m.329/m.573 | A.Ş. veya Ltd.Şti. |
| MASAK uyumu | 5549 m.3, m.4, m.5, m.9a | KYC, bildirim, kayıt |
| Veri koruma | 6698 KVKK | Veri işleme izni + güvenlik |
| İdari ceza | SPKn m.109-110 | Para cezası + faaliyet iptali |
Sıkça Sorulan Sorular
KVHS lisansı almadan kripto platform işletebilir miyim?
Hayır. SPKn m.35/B ve 7518 sayılı Kanun geçici hükümleri uyarınca Türkiye’de KVHS faaliyeti lisans şartına bağlıdır. Geçiş döneminde Faaliyet izin başvurusunu tamamlamış olmak şartıyla belirli sürelerde faaliyete devam mümkündür; tebliğ ile belirlenen süreler kaçırıldığında faaliyet durdurulur.
Yurtdışı bir borsanın Türkiye şubesi için ayrı lisans gerekir mi?
Evet. Türkiye’de yerleşik olmasa bile hizmetini Türkiye’de yerleşik kullanıcılara sunan platformlar SPKn kapsamında KVHS sayılır ve lisans alması gereklidir. Aksi halde SPKn m.109-110 idari para cezası ve faaliyet engellemesi uygulanır.
KVHS lisansı başvurusu ne kadar sürer?
Başvuru dosyasının tamlığına, iç kontrol/risk yönetimi prosedürlerinin yeterliliğine ve kurucu ortakların uygunluk değerlendirmesine bağlı olarak süre değişir. Uygulamada 6-18 ay arasında değerlendirme söz konusu olmaktadır. İdari yargı denetimi açıktır (İYUK m.2, m.7).
İlgili Rehberler
Yasal Uyarı: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık hizmeti yerine geçmez.