ICO, STO ve Token İhracı: Türkiye Düzenlemesi

Kripto varlık temelli sermaye toplama yöntemleri olan İlk Para Arzı (ICO) ve Güvenlik Tokeni Arzı (STO), 2024 yılında çıkarılan kripto varlık düzenlemeleri çerçevesinde Türkiye’de hukuki bir çerçeveye kavuşmuştur. Token ihracı süreçleri sermaye piyasası mevzuatı ile yakın etkileşim halindedir.

Yasal Çerçeve

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na 7518 sayılı Kanunla eklenen kripto varlık düzenlemeleri, kripto varlık tanımını ve hizmet sağlayıcı çerçevesini belirlemiştir. SPK ikincil mevzuat ile token ihraç süreçlerini ayrıntılı düzenleme yetkisini taşımaktadır.

Token Türleri

Tokenler genel olarak utility token (kullanım tokeni), security token (güvenlik tokeni) ve payment token (ödeme tokeni) kategorilerine ayrılır. Her kategorinin düzenleyici muamelesi farklılaşmaktadır. Hibrit tokenlar birden fazla kategoriye dahil olabilir.

Security Token Arzı (STO)

Yatırım sözleşmesi unsuru taşıyan security tokenlar SPK’nın izahname onayı sürecine tabidir. İzahname yatırımcılara projenin tüm hukuki ve mali risklerini şeffaf şekilde sunmakla yükümlüdür. Halka arz süreçlerinin tüm aşamaları KAP üzerinden duyurulur.

Utility Token Arzı

Sadece platform içi kullanım hakkı sağlayan utility tokenlar genellikle sermaye piyasası aracı olarak değerlendirilmez. Ancak yatırım beklentisi yaratacak şekilde pazarlanması durumunda durum değişebilir.

Yatırımcı Koruması

Token ihraçlarında yatırımcı bilgilendirme, risk uyarıları ve cooling-off süreleri uygulanır. Nitelikli yatırımcı ve perakende yatırımcı ayrımı koruma seviyelerini belirler.

Beyaz Kitap (Whitepaper)

Token ihracı öncesi yayımlanan whitepaper, projenin teknik ve ekonomik yapısını detaylandıran temel dokümandır. Whitepaper’da yer alan beyanların doğruluğu ihraççının sorumluluğundadır. Yanıltıcı whitepaper ile yatırımcı zararına yol açılması cezai sorumluluk doğurabilir.

Vergi Boyutu

Token ihracından elde edilen gelirler ve yatırımcının token alım-satımından elde ettiği kazançlar mevcut vergi mevzuatı çerçevesinde değerlendirilir. Tokenın niteliğine göre değer artış kazancı veya ticari kazanç olarak vergilendirilir.

Yargısal Yaklaşım

Sermaye piyasası uyuşmazlıklarında Yargıtay yatırımcı korumasını ve şeffaflık ilkesini ön planda tutmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 17.12.2025 tarih ve 2025/7595 K. sayılı kararı ticari ihraç süreçlerine ilişkin önemli ilkeler içermektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

ICO Türkiye’de yasal mıdır?

Tokenın niteliğine göre düzenleyici izinlere tabi olarak ICO yapılabilmektedir.

STO için izahname şart mıdır?

Halka arz niteliğindeki STO’lar için SPK izahname onayı zorunludur.

Yabancı token Türkiye’de satışa sunulabilir mi?

SPK’nın izin süreçleri çerçevesinde değerlendirme yapılır.

Sonuç

Token ihracı çok katmanlı bir hukuki uyum gerektirir. İhraççı şirketler için kapsamlı hukuki destek başarılı bir kampanyanın temelidir.