Son güncelleme: 25.04.2026. Bu rehber, Aile Şirketlerinde Hisse Devri ve Pay Rehni: Sözleşme ve Vergi (2026) hakkında güncel mevzuat ve yüksek mahkeme kararları ışığında hazırlanmış kapsamlı bir bilgilendirme metnidir.
Konunun Hukuki Çerçevesi
Aile şirketlerinde hisse devri; anonim şirketlerde TTK m. 489-501, limited şirketlerde TTK m. 595-612 hükümleri uyarınca yapılır. Devirde şekil, vergi ve ön alım hakları önem taşır.
Anonim Şirkette Pay Devri
Nama yazılı paylar TTK m. 490 uyarınca cirantanın imzasıyla devredilir; esas sözleşmede aksi öngörülmediyse devir serbesttir. Hamiline yazılı paylarda devir teslim ile gerçekleşir.
Esas sözleşmeye konulan bağlam (vinkulasyon) hükümleri ile devir şirket onayına bağlanabilir (TTK m. 491).
Limited Şirkette Esas Sermaye Pay Devri
TTK m. 595 uyarınca limited şirkette pay devri için yazılı şekil şartı ve noter onayı zorunludur. Genel kurul onayı esas sözleşmede aksi belirtilmediyse aranır.
Devir, ticaret siciline tescil ve ilan ile üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.
Vergi Yükümlülükleri
Anonim şirket nama yazılı pay devirlerinde değer artışı kazancı GVK 80’de düzenlenmiştir. Limited şirket pay devrinde noter işlem harcı ve değer artış kazancı söz konusu olabilir.
Emsal Yargıtay/Danıştay Kararları
Aşağıda, aile şirketlerinde hisse devri ve pay rehni: sözleşme ve vergi (2026) konusunda güncel ve emsal nitelikte kararların resmi metinlerine bağlantılar yer almaktadır:
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/6104 E., 2026/1114 K., 26.02.2026 — Resmi karar metni (mevzuat.adalet.gov.tr)
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/4006 E., 2026/1146 K., 26.02.2026 — Resmi karar metni (mevzuat.adalet.gov.tr)
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/3898 E., 2026/1116 K., 26.02.2026 — Resmi karar metni (mevzuat.adalet.gov.tr)
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/2348 E., 2026/675 K., 03.02.2026 — Resmi karar metni (mevzuat.adalet.gov.tr)
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/2877 E., 2026/57 K., 12.01.2026 — Resmi karar metni (mevzuat.adalet.gov.tr)
Yukarıdaki kararlar bilgilendirme amaçlıdır; her somut olayın kendi koşullarına göre değerlendirilmesi gerekir.
İlgili Mevzuat
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket hisse devri noterden mi yapılır?
Evet. TTK m. 595 uyarınca limited şirket pay devri yazılı şekil ve noter onayı şartlarına tabidir.
Aile şirketlerinde önalım hakkı var mı?
Esas sözleşmeye konulabilir. Vinkulasyon (bağlam) hükümleri ile devir şirket veya diğer ortakların onayına ya da önalım hakkına bağlanabilir.
Pay devrinin vergisi nasıl hesaplanır?
Anonim şirket nama yazılı paylarda 2 yıldan uzun süredir elde tutulanlar GVK m. 80 uyarınca değer artış kazancı vergisinden istisna olabilir; süre kısa ise %15-40 oranında vergilendirilir.
İlgili İçerikler
Profesyonel Danışmanlık
Aile Şirketlerinde Hisse Devri ve Pay Rehni: Sözleşme ve Vergi (2026) ve benzeri uyuşmazlıklarda Av. Bilal Alyar & Alyar Hukuk Danışmanlık bünyesinde, alanında uzman avukatlardan oluşan ekibimiz İstanbul başta olmak üzere tüm Türkiye’de ve yurt dışı müvekkillere hizmet vermektedir. Detaylı bilgi için iletişim sayfamız üzerinden randevu talep edebilirsiniz.