Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul 2026 | Şirketler Çek Senet

Bilgilendirme: Bu rehber genel hukuki bilgi sunmak amacıyla hazırlanmıştır; somut uyuşmazlıklar için Alyar Hukuk & Danışmanlık kapsamında ücretsiz ön görüşme talep edebilirsiniz. İçerikte yer alan kurgusal senaryolar eğitim amaçlıdır.

Ticaret Hukuku 2026: Şirketler, Kıymetli Evrak ve Rekabet Çerçevesi

Türkiye’de ticari hayatın hukuki çatısı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile çizilmiştir; ancak anonim ve limited şirket yönetiminden çek ibrazına, haksız rekabet davasından konkordatoya uzanan günlük pratik, TTK’nın yanı sıra 5941 sayılı Çek Kanunu, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ve MERSİS ikincil mevzuatı ile birlikte değerlendirilmeyi zorunlu kılar. 2026 yılı itibarıyla Ticaret Bakanlığı MERSİS sisteminin pay defteri ve yönetim kurulu karar defterini dijital ortama taşıyan modüllerini yaygınlaştırmış; SEDDK ve BDDK ise sermaye hareketleri ile ilişkili bildirim eşiklerini yeniden kalibre etmiştir.

Alyar Hukuk & Danışmanlık, Kartal merkezli teknoloji odaklı bürosunda İstanbul bölgesindeki tacirlere ticari iş kurulumundan birleşme/bölünme işlemlerine, karşılıksız çek adli para cezasından ortaklar arası fesih davalarına kadar geniş bir skalada hizmet sunmaktadır. Bu rehberde tacir sıfatı, ticari işletme rehini, yönetim kurulu sorumluluğu, kambiyo senetlerinde protesto, marka taklidine karşı haksız rekabet davası ve iflas/konkordato süreçlerini birbiriyle ilişkilendirerek inceliyoruz. Her bölümde ilgili TTK maddesine referans verildiği için okuyucu, olayına özgü normu hızla tespit edebilir.

Pratikte uyuşmazlıkların büyük bölümü tek bir kanun maddesi ile çözülmez; ticari uyuşmazlıklar çoğunlukla katmanlı bir hukuki analiz gerektirir. Örneğin karşılıksız çek keşide eden bir ortağın aynı zamanda şirketi zarara uğratan işlemler yapması; hem 5941 s. K. m.5 cezai sorumluluğunu, hem TTK 553 tazminat sorumluluğunu, hem de ortaklıktan çıkarma davasına ilişkin TTK 640 koşullarını aynı anda gündeme getirir. Bu rehber, okura yalnızca madde numaraları sunmak yerine ilgili hükümlerin birlikte nasıl uygulandığını somut senaryolar üzerinden tartışma hedefini taşır. Rehberi bir “çözüm haritası” olarak değil, olay bazlı değerlendirmeye başlangıç zemini olarak kullanmanız önerilir; somut durumunuzu büromuzla ücretsiz ön görüşmede paylaşmanız sizi dava öncesi stratejiyi belirleme aşamasına yaklaştırır.

TTK sistematiği ve tacir sıfatının kapsamı
Anonim ve limited şirket kuruluş prosedürleri ile ortak sorumlulukları
Çek, bono, senet ve haksız rekabet uyuşmazlıklarında dava stratejisi

Türk Ticaret Hukuku Sistematiği

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, önceki 6762 sayılı Kanunu 2012 yılında tümüyle ilga ederek ticari işletmeden sermaye şirketlerine ve taşıma işlerine kadar ticari hayatı tek metinde toplamıştır. Kanun; Başlangıç, Ticari İşletme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak, Taşıma İşleri, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku olmak üzere altı kitaptan oluşur. Bu yapı sayesinde aynı tacir, hem ticari işletmesini devrederken TTK 11 vd. kurallarına, hem de alacağını çek ile tahsil ederken 5941 sayılı Kanuna tabi olur.

Ticari iş, ticari işletme ve tacir sıfatı

TTK 3. madde kapsamında ticari iş, Ticaret Kanunu’nun düzenlediği veya bir ticari işletmeyi ilgilendiren her türlü işlem ve fiili kapsar. TTK 11. maddede ticari işletme; esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen, bağımsız biçimde faaliyet gösteren ve sürekli nitelik taşıyan işletme olarak tanımlanmıştır. Tacir sıfatı, TTK 12. maddede bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten gerçek kişiler için; TTK 16. maddede ise ticaret şirketleri ile amacına varmak için ticari işletme işleten dernekler ve vakıflar için tanınır.

Ticaret sicili, unvan ve işletme adı

Ticaret sicili, TTK 24 vd. hükümleri uyarınca Ticaret Bakanlığı denetiminde ilgili ticaret odası bünyesinde tutulur. MERSİS entegrasyonu ile tescil ve ilan süreci elektronik hâle getirilmiştir. TTK 39 gereği her tacir, ticari işlerini yürütürken tescilli unvanını kullanmak zorundadır. Anonim ve limited şirketlerde unvan; şirketin işletme konusunu ve tür ibaresini (A.Ş., Ltd. Şti.) içermelidir. Tacir, işletme adını da sicile tescil ettirirse TTK 53 kapsamında haksız rekabet davası için güçlü bir zemine kavuşur.

Ticari defterler ve ispat gücü

TTK 64 uyarınca her tacir, yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri tutmakla yükümlüdür; sermaye şirketlerinde ayrıca yönetim kurulu karar defteri, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri zorunludur. Defterlerin noter veya ticaret sicili müdürlüğünde elektronik ortamda açılış-kapanış tasdiklerinin yaptırılması ispat gücünü doğurur. HMK 222. madde anlamında usulüne uygun tutulan defterler, sahibi lehine delil teşkil edebilir.

Ticari iş karinesi ve faiz rejimi

TTK 19. madde ticari iş karinesi, bir tacirin borçlarını ticari kabul etme yönünde yorum kuralı getirir. Bu karine sayesinde, tarafı tacir olan sözleşmelerde temerrüt faizi ticari faiz haddi üzerinden işler; 3095 sayılı Kanun’un 2/2 fıkrası uyarınca sözleşmede belirlenmeyen hâllerde TCMB kısa vadeli avans faiz oranı uygulanır. Ticari hükümler bakımından TTK 3 karinesinden yararlanan tacirlere karşı genel işlem koşulu itirazları sınırlıdır; TBK 20 vd. genel işlem koşulu hükümleri daha çok tüketici konumundaki taraflar lehine sonuç doğurur.

Ticari örf ve adet kuralları

TTK 1/1 atfıyla Türk Medeni Kanunu’nun 1. maddesinin tamamlayıcı hukuk kaynakları cetveli ticari ilişkilerde de geçerlidir; bu çerçevede ticari örf ve adet, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla sözleşmeyi yorumlama ve boşluk doldurma aracı olarak işlev görür. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) bünyesinde yayınlanan ticari örf ve adet derlemeleri, özellikle emtia ticareti, taşımacılık ve sigorta alanlarında mahkemelerce sıkça başvurulan kaynaklar arasında yer alır. Mahkeme; TBK 1’in genel sözleşme yorumu ile TTK 2 tacirler arası ilişkilerin ticari sözleşme varsayımını birleştirerek uyuşmazlığın çözümünde öngörülebilir bir çıktı arar.

Anonim Şirket Kurulumu ve Yönetimi

Avukatlık ücreti, Türkiye Barolar Birliği tarafından her yıl yayımlanan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi esas alınarak ve davanın niteliği, karmaşıklığı, süresi gözetilerek taraf ile avukat arasında akdedilen ücret sözleşmesiyle belirlenir.

Kuruluş aşamaları ve kurucu sorumluluğu

Kuruluş; esas sözleşmenin hazırlanması, MERSİS’te kuruluş başvurusu yapılması, sermayenin bankada bloke edilmesi ve noter tasdikli kurucu imza beyannamesinin sunulması adımlarından oluşur. TTK 339 gereği esas sözleşme; unvan, merkez, süre, sermaye miktarı, pay sayısı, nominal değer, yönetim kurulu üye sayısı ve genel kurul toplantı usulü gibi zorunlu unsurları ihtiva etmelidir. TTK 549 gereği kurucular, esas sözleşmeye aykırı veya sahte beyanlardan doğan zararlardan kusurları ölçüsünde sorumludur. Kurucu gerçekleri gizleyerek veya ayni sermaye değerini olduğundan yüksek göstererek şirketi zarara uğratırsa, hem hukuki hem cezai sorumluluğu gündeme gelir; ayrıca TTK 551 kapsamında kuruluş sırasında ödenen ücretlerin aleni olması esas alınır.

Kayıtlı sermaye ve halka arz

Anonim şirketler; kayıtlı sermaye sistemine geçerek, yönetim kuruluna sermaye artırımı konusunda bir tavanla sınırlı yetki devri yapabilir (TTK 332). Halka açık anonim şirketler için bu sistem 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri çerçevesinde zorunludur. Halka arz sürecinde izahname hazırlanır, SPK onayından sonra talep toplama aşamasına geçilir. Halka arz sonrası pay sahipleri, kurumsal yönetim tebliğleri kapsamında bağımsız denetim, denetim komitesi ve riskin erken saptanması komitesi gibi yapıların kurulmasını takip etmelidir.

Sermaye yapısı ve pay sahipliği

Sermaye; nakdi veya ayni olarak taahhüt edilebilir. Nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir (TTK 344). Ayni sermayede mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu alınmalıdır (TTK 343). Pay senetleri nama veya hamiline yazılı olabilir; hamiline pay senetlerinin çıkarılması ve devri 7262 sayılı Kanun değişiklikleriyle Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirime bağlanmıştır.

Yönetim kurulu — atama, görev, sorumluluk

Yönetim kurulu, TTK 359 uyarınca bir veya birden fazla üyeden oluşur; tek üyeli yapı özellikle aile şirketleri için pratik sağlar. Üyeler, genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilir. TTK 369 yönetim kurulu üyelerine özen ve bağlılık yükümlülüğü yükler; TTK 553 ise kanun ve esas sözleşme ihlalinden doğan zararlardan kusurları oranında sorumlu tutar. 2026 yılında kurumsal yönetim ilkelerine uyum, özellikle bağımsız üye atanması ve komite yapılarının kurulması, halka açık şirketler yanında büyük anonim şirketlerde de kreditörler tarafından talep edilmektedir.

Genel kurul toplantıları ve karar yeter sayıları

Olağan genel kurul, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır (TTK 409). Çağrı ilanı TTK 414 uyarınca toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmak zorundadır. Toplantı yeter sayısı sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılımıdır. Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme ve tür değiştirme gibi önemli kararlar için TTK 421 sermayenin en az yarısının katılımı ve çoğunlukla karar alınmasını arar; tür değişikliğinde katılan sermayenin üçte ikisi aranır.

Elektronik genel kurul ve uzaktan katılım

TTK 1527 ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği çerçevesinde anonim şirketler, esas sözleşmelerinde hüküm bulunması halinde genel kurul toplantılarını Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun sağladığı e-GKS platformunda yürütebilir. Halka açık anonim şirketlerde bu altyapı zorunludur. Pay sahibi, elektronik imzasıyla sisteme giriş yaparak gündem maddelerine oy verebilir ve muhalefet şerhini anında kaydedebilir; dolayısıyla yurt dışında bulunan yatırımcıların iptal davası açma hakkı da pratik olarak güçlenir.

Limited Şirket Kurulumu ve İşleyiş

Kuruluş kolay usulleri

Ortaklar, esas sözleşmeyi MERSİS üzerinden hazırlayıp Ticaret Sicili Müdürlüğü önünde veya ilgili belgeleri imzalayarak tasdik ettirir. Esas sözleşmenin TTK 576. maddede sayılan zorunlu unsurları (unvan, merkez, işletme konusu, sermaye miktarı, pay sayısı) ihtiva etmesi gerekir. Tek ortaklı limited şirketlerde ortak; kendisine bağlı bir müdürlük yapısı kurarak, tek kişi kararı ile genel kurul iradesini oluşturabilir. Bu karar, ortak tarafından yazılı olarak imzalanır ve genel kurul toplantı/müzakere defterine yazılır.

Ortak sayısı, esas sermaye payı ve pay devri

Limited şirkette ortak sayısı 50’yi geçemez (TTK 574). Bu sınır aşıldığında şirket kendiliğinden anonim şirkete dönüşmez; ortaklar anonim şirkete tür değiştirme kararı almak veya bir kısım payları başkasına devrederek sayıyı indirmekle yükümlüdür. Esas sermaye payının devri, TTK 595 gereği yazılı ve tarafların imzaları noterce onaylanmış devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil ile tamamlanır. Devir sonrası MERSİS üzerinde ortaklık bilgileri güncellenir.

Müdür atama ve yetki sınırları

TTK 623 uyarınca limited şirket en az bir ortağı müdür olarak belirler; müdürlerin en az biri temsile yetkili olmak zorundadır. Müdür, dışarıdan da atanabilir. TTK 626 müdüre özen ve bağlılık yükümlülüğü getirmiştir; TTK 644’ün atıfta bulunduğu TTK 553 uyarınca görevini kusurlu biçimde yerine getirerek şirketi veya alacaklıları zarara uğratan müdür, oluşan zarardan kişisel mal varlığıyla sorumludur. Vergi ve sigorta borçlarından doğan kamu alacakları bakımından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca müdürler şirketten tahsil edilemeyen borçlardan şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulurlar; bu nedenle müdür değişikliklerinin sicile zamanında bildirilmesi ve görev süresince alınan mali kararların belgelenmesi kritik önemdedir.

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma

Ortak, esas sözleşmede öngörülen şartlarla veya haklı sebeple mahkemeden çıkma kararı isteyebilir (TTK 638). Ortaklıktan çıkarılma ise esas sözleşmede sayılan sebeplerin gerçekleşmesi veya haklı sebeple dava yoluyla mümkündür (TTK 640). Çıkan veya çıkarılan ortağın ayrılma akçesi, gerçek değer üzerinden hesaplanır ve şirket tarafından ödenir. Ayrılma akçesinin hesabında bilirkişi raporu büyük önem taşır.

Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri

Limited şirkette esas sözleşmeye konulan özel hükümlerle ortaklardan ek ödeme ve yan edim talep edilebilir. TTK 603 ek ödeme yükümlülüğünü; TTK 606 ise yan edim yükümlülüklerini düzenler. Ek ödemeler, şirketin bilançosunda zararın ortaya çıkması veya işletmenin faaliyet konusunu yerine getirebilmesi için mali ihtiyaca düşmesi hallerinde talep edilir. Bu araç, sermaye artırımı prosedürüne gitmeden geçici nakit ihtiyacını karşılamaya imkân verir; ancak sözleşmede açıkça belirtilmemiş ise mevcut ortak aleyhine yorumlanamaz.

Şirket Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

Şirketlerin yeniden yapılandırılması, 2026 yılında hem aile işletmelerinin kurumsallaşmasında hem de yatırım planlamasında kritik bir araç hâline gelmiştir. TTK 134 ila 194. maddeleri arası; birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin şirket içi onaydan ticaret sicili tesciline kadar tüm adımlarını düzenler. Vergi boyutu ise 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20. maddelerinde ele alınır.

Birleşme türleri ve hukuki akışı

Birleşme; bir şirketin başka bir şirkete katılması (devralma yoluyla) veya iki ya da daha fazla şirketin yeni bir şirket çatısı altında birleşmesi (yeni kuruluş yoluyla) şeklinde gerçekleşir (TTK 136). Süreç; birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun hazırlanması, sermaye şirketlerinde denetleme raporu, genel kurul onayı (TTK 151 uyarınca oyların üçte ikisi) ve ticaret sicili tescili aşamalarından oluşur. Alacaklıların korunması bakımından TTK 157 uyarınca birleşmenin ilanından itibaren üç ay içinde güvence talep etme hakkı vardır.

Bölünme türleri — tam ve kısmi

Bölünme, TTK 159 ve devamında iki biçimde yapılandırılmıştır. Tam bölünmede şirket tüm malvarlığını parçalara ayırarak farklı şirketlere devreder ve kendisi infisah eder. Kısmi bölünmede, malvarlığının bir kısmı bir veya birden fazla şirkete devredilir; devreden şirket faaliyetine devam eder. Tüm pay sahipleri aynı oranda yeni payları devralırsa “simetrik” bölünme; farklı oranda veya seçimlik alırsa “asimetrik” bölünme söz konusudur.

Alacaklıların korunması ve denkleştirme

Birleşme ve bölünme işlemlerinde en önemli güvence mekanizmalarından biri alacaklıların korunmasıdır. TTK 157 birleşmede, TTK 175 bölünmede alacaklılara üç ay içinde güvence isteme hakkı tanır. Denetleme raporu ile işlemin şirketi borçlarının ödenmesinde yetersiz bırakmayacağı ortaya konulursa güvence talebi reddedilebilir; aksi hâlde banka teminat mektubu, rehin veya kefalet verilmesi zorunludur. Ayrıca birleşmeden etkilenen işçilerin mevcut hakları, 4857 sayılı İş Kanunu’nun 6. maddesi gereği yeni işverene tüm sonuçlarıyla birlikte geçer.

Birleşme ve bölünmelerin vergi boyutu

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18. maddesi vergili birleşmeyi, 19. maddesi vergisiz (devir) birleşmeyi, 20. maddesi ise bölünmeyi düzenler. Vergisiz birleşme, devralan kurumun tam mükellef olması ve devrolunan kurumun bilanço değerlerini kül halinde devralması şartlarına bağlıdır. Bu koşulların sağlanması durumunda oluşan birleşme kazancı kurumlar vergisinden ve KDV’den istisna edilir. Kısmi bölünmede yalnızca iştirak hissesi, taşınmaz veya üretim/hizmet işletmelerinin ayni sermaye olarak devri vergisel teşvik kapsamındadır.

Tür değiştirme koşulları

Tür değiştirme, TTK 180 ve devamında düzenlenmiş olup şirketin hukuki kimliğini koruyarak yeni bir türe geçmesini sağlar. Limited şirketin anonim şirkete, kolektif şirketin limited şirkete dönüşümü uygulamada sık rastlanır. Sürecin başlangıcı tür değiştirme planı ve raporunun hazırlanmasıdır. TTK 189 gereği genel kurulda oyların dörtte üçü, sermayenin dörtte üçü çoğunluğu ile karar aranır. Halka açık anonim şirketlerin tür değiştirme ve birleşme işlemlerinde SPK izni ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğü öne çıkar.

Çek Kanunu ve Karşılıksız Çek

Çek, TTK 780 ve devamında tanımlanan kambiyo senedi türüdür; 5941 sayılı Çek Kanunu ise karşılıksız çek keşide edilmesine özgü idari ve cezai yaptırımları düzenler. 2026 yılı itibarıyla 5941 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında karşılıksız çekle ilgili adli para cezası uygulaması sürmekte; kişinin karşılıksız çekten hüküm giymesi halinde her bir çek yaprağı için binbeş yüz güne kadar adli para cezasına hükmedilebilmektedir.

Karşılıksız çek adli para cezası

5941 sayılı Kanun’un 5. maddesi gereği üzerinde yazılı bulunan düzenleme tarihine göre kanuni ibraz süresi içinde ibraz edilen çekle ilgili olarak, karşılığını tam olarak bulundurmamak suretiyle çekin karşılıksız kalmasına sebebiyet veren kişi, yetkili icra ceza mahkemesince şikayet üzerine yargılanır. Ceza; çek bedelinin karşılıksız kalan kısmından az olmamak kaydıyla bin beş yüz güne kadar adli para cezası biçimindedir ve ödenmezse aynı Kanun çerçevesinde infaz edilir. Tüzel kişi adına çek keşide eden yetkili de aynı sorumluluk altına girer.

Çek yasağı ve kaldırılması

Mahkeme, karşılıksız çek keşide eden kişi hakkında çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağına hükmeder; kararın kesinleşmesinden itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilgili risk merkezine bildirim yapılır. Yasak; şikayetten vazgeçme, ödeme veya 5941 s. K. m.6 kapsamında kanun değişikliği ile öngörülen özel affın koşullarının yerine gelmesiyle kaldırılır.

İbraz süresi ve hamilin hakları

TTK 796 uyarınca keşide yeri ve ödeme yeri aynı şehirde olan çekler 10 gün, farklı şehirlerde olan çekler ise 1 ay içinde; yabancı ülkede keşide edilip Türkiye’de ödenecek çekler 3 ay içinde ibraz edilmelidir. Süresinde ibraz edilmeyen çek üzerinde bankanın ödeme yükümlülüğü son bulur. İbraz süresi geçen çek, TTK 818 çerçevesinde yazılı delil başlangıcı olarak genel mahkemede alacak davasına konu olabilir; ancak kambiyo takibi yolu kapanır.

İcra takibi ve kambiyo senedine özgü yol

Karşılıksız çek nedeniyle hamil; alacağını 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun 167 vd. maddelerinde düzenlenen kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takip edebilir. Takip talebine çek aslı ve karşılıksızlık şerhi eklenir. Ödeme emrine 5 gün içinde itiraz edilebilir; borçlu imzayı veya borcu inkar ediyorsa icra mahkemesine başvurmalıdır. Kambiyo yolu, taşıdığı hız ve özgülenmiş itiraz rejimi sayesinde tahsilat stratejisinde birincil araçtır.

Şikâyet süreleri, uzlaşma ve etkin pişmanlık

5941 sayılı Kanun’un 5. maddesi gereği şikâyet süresi, karşılıksızlığın öğrenildiği tarihten itibaren üç ay ve her halde karşılıksızlık tarihinden itibaren bir yıldır. Bu sürelerin geçirilmesi dava açma hakkını ortadan kaldırır. Borçlu; şikâyetten önce veya yargılama aşamasında çek bedelinin karşılıksız kalan kısmı ile birlikte düzenleme tarihinden itibaren işleyen yasal faizi öderse dava düşer. Dolayısıyla mali açıdan kısıtlı tacirler için ödeme, çek yasağının sürmesini engelleyen güçlü bir araçtır.

Kambiyo senetlerinde zamanaşımı

TTK 814 çek hamilinin cirantalara ve keşideciye karşı alacak hakkı bakımından ibraz süresinin bitiminden itibaren üç yıllık bir zamanaşımı öngörür. Zamanaşımı süresi içinde dava açılmadığı veya takip yapılmadığı takdirde kambiyo yolu işletilemez; alacak, yalnızca temel borç ilişkisinin ispatı halinde genel hükümlere göre talep edilebilir. Keşideci aleyhine takiple ilgili zamanaşımı kesilince, kesilmeden başlayan yeni zamanaşımı süresi yine üç yıldır.

Bono, Senet ve Kıymetli Evrak

Kambiyo senetleri; bono (emre muharrer senet), poliçe ve çekten oluşur (TTK 670 vd.). Kıymetli evrakın hukuki gücü, onu senetten ayıran “hakkın senede bağlı olması” ilkesinden doğar. Uygulamada bono, ticari alacakların belgelenmesinde ve teminat gösterilmesinde yaygın biçimde kullanılır. Tüzel kişi adına düzenlenen bonolarda yetkili temsilin imzası, usulsüz düzenlemelerde ise TTK 678 çerçevesinde imzalayanın kişisel sorumluluğu gündeme gelir.

Bononun zorunlu unsurları

TTK 776 bononun zorunlu unsurlarını sayar: “bono” veya “emre muharrer senet” ibaresi, kayıtsız-şartsız belirli bir bedelin ödeneceği taahhüdü, vade, ödeme yeri, kime veya kimin emrine ödenecekse onun adı, düzenlenme yeri ve tarihi ile keşidecinin imzası. Bu unsurlardan herhangi birinin eksikliği TTK 777 çerçevesinde senedin bono vasfını ortadan kaldırabilir; ancak vade bulunmazsa senet görüldüğünde ödenir, düzenleme yeri yoksa keşidecinin adı yanındaki yer kabul edilir.

Ciro ve protesto süreci

Bonoya bağlı hak; TTK 681 uyarınca ciro ve teslim ile devredilir. Ciro; tam ciro, beyaz ciro veya hamiline ciro biçiminde yapılabilir. Vadede ödenmeyen bonoda hamil, TTK 730 çerçevesinde müracaat hakkını kullanabilmek için protesto çekmelidir. Protesto, ödeme gününü izleyen iki iş günü içinde noter kanalıyla düzenlenir. Protesto çekilmeyen senet için müracaat hakkı keşideci hariç önceki cirantalara karşı düşer.

Kıymetli evrak zıyaı ve iptal davası

Senedin kaybolması, çalınması veya tahrif edilmesi halinde hak sahibi, senedin ödeme yeri mahkemesinden iptal kararı alabilir (TTK 757 vd.). Mahkeme, ilan ve bekleme süresi ardından iptal kararı verir; bu kararla hamil, senet olmaksızın borçludan tahsilat ve icra takibi yapma imkânı kazanır. Teminat amacıyla devredilen bonolarda iptal davasına ek olarak menfi tespit davası ve ihtiyati tedbir talebi de sıklıkla birlikte değerlendirilir.

Aval, kefalet ve kıyasla uygulama

Kambiyo senetlerinde üçüncü bir kişinin senet borcunu güvence altına alması aval kurumu ile gerçekleşir. TTK 701 uyarınca aval; senet üzerinde ya da eki olarak düzenlenen kağıt üzerinde “aval içindir” ibaresi ve avalistin imzasıyla verilir. Aval, yalnızca lehine verildiği kişinin sorumluluğu kapsamında bağımsız bir güvence doğurur; lehtar borcu şekli bakımından geçersiz olsa bile aval hâlâ geçerli kalabilir. Bu yönü, aval veren kişinin TBK 582 kefalet hükümlerinden daha ağır bir sorumluluk altına girmesine yol açar; avalin kefaletle karıştırılmaması büyük önem taşır.

Haksız Rekabet ve Ticari Sır

Haksız rekabet, TTK 54 ila 63. maddeler arasında düzenlenen ve dürüstlük kuralına aykırı düşen, rakipler arasındaki veya tedarikçilerle müşteriler arasındaki ilişkiyi etkileyen davranışları kapsayan geniş bir hukuki müessesedir. 2026 yılı itibarıyla dijital pazarlama, sosyal medya reklamları, SEO üzerinden rakibin markasına zarar verme, sahte yorum kampanyaları ve sızan ticari sırlar gibi güncel fiiller, haksız rekabet davalarının odak noktasına yerleşmiştir.

Haksız rekabetin tanımı ve genel ilke

TTK 54/2 gereği, rakipler arasındaki veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkiyi aldatıcı davranış veya başkaca dürüstlük kuralına aykırı biçimde etkileyen fiiller haksız rekabet oluşturur. Kanun, TTK 55. maddede örnek davranışlar sayarak uygulamayı kolaylaştırır: dürüstlük kuralına aykırı reklamlar, başkasının emek ve mesaisinden haksız faydalanma, işyeri koşullarına riayet etmeme, karşılaştırmalı reklamlarla rakibi küçük düşürme, iş şartlarının ihlali.

Ticari sır kavramı ve korunma yolu

Ticari sır; bir işletmeye ait üretim, formül, müşteri listesi, fiyatlandırma stratejisi gibi kamuya açık olmayan ve ekonomik değer taşıyan bilgilerdir. TTK 55/1-b-4 kapsamında sırların ele geçirilmesi veya ifşa edilmesi haksız rekabet sayılır. Bunun yanı sıra 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, çalışandan sızan müşteri verileri bakımından ayrı bir ihlal rejimi sunar. TBK 396 sadakat yükümlülüğü de iş sözleşmesi ile birleşerek çalışanın ticari sırrı korumakla yükümlü tutulmasını sağlar.

Marka taklidi ve tanıtma ayıbı

6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu kapsamında tescilli marka hakkı ihlali söz konusu olduğunda tazminat, men ve ref davaları açılabilir. Tescilsiz marka için ise TTK 54 vd. çerçevesinde haksız rekabet yolu işler. Özellikle küçük işletmelerde logonun veya ambalajın iltibas yaratacak biçimde kopyalanması, karşı tarafa karşı ihtiyati tedbir ile durdurma hakkı doğurur. Dijital pazar yerlerinde gerçekleşen iltibas olaylarında, platform işleticisinin SMK 30/2 çerçevesinde bildirim üzerine ürünü listeleme dışı bırakma yükümlülüğü, hızlı çözüm kapısı aralar.

Karşılaştırmalı reklam ve aldatıcı tanıtım

Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliği’nin 8. maddesi karşılaştırmalı reklamın koşullarını sıralar; aynı ihtiyacı karşılayan mal/hizmetleri objektif ve ispatlanabilir biçimde kıyaslama esastır. Yönetmelik kapsamındaki kurallara aykırı davranış, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun 63. madde çerçevesinde Reklam Kurulu yaptırımları; eş zamanlı olarak TTK 55 çerçevesinde haksız rekabet davalarını doğurur. 2026 yılında influencer iş birliği reklamlarında “#işbirliği” etiketi yoksa aldatıcı ticari uygulama nedeniyle Reklam Kurulu idari para cezası uygulamakta, tacir ise ayrıca haksız rekabet davası açma yolunu kullanabilmektedir.

Dava türleri — tespit, men, tazminat

TTK 56 davacıya tespit, men ve haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını; kusur varsa maddi ve manevi tazminat talebini tanır. Ayrıca mahkeme kararının ilanı talep edilebilir. Zamanaşımı süresi, fiil ve failin öğrenilmesinden itibaren 1 yıl, her halükârda fiilin vukuundan itibaren 3 yıldır (TTK 60). Ceza kanununu ilgilendiren hâllerde bu süreler uzayabilir.

İhtiyati tedbir ve delil tespiti

Haksız rekabet davalarında somut zararın büyümesini engelleyecek en güçlü araç HMK 389 ve devamında düzenlenen ihtiyati tedbir yolu ile TTK 61 kapsamında talep edilen men kararlarıdır. Mahkeme, tedbir kararıyla tanıtım materyallerinin toplatılmasına, internet sitesinin ilgili sayfasının erişime kapatılmasına veya iltibas yaratan ambalaj ve ürünün piyasadan çekilmesine karar verebilir. Delil tespiti ise HMK 400 vd. uyarınca rakibin faaliyetinin sürdüğü iş yerinde veya dijital platformlarda gerçekleştirilerek yargılama öncesinde dahi delil güvence altına alınır; 2026 yılında e-tespit protokolleri, sosyal medya reklamlarının anlık görüntülerinin noter aracılığıyla kaydedilmesini kolaylaştırmaktadır.

Şirket Ortakları Uyuşmazlıkları

Anonim ve limited şirketlerde ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar; genel kurul kararlarının iptali, azınlık haklarının kullanımı, yönetim kuruluna karşı sorumluluk davaları ve haklı sebeple fesih talepleri etrafında şekillenir. TTK, büyük çoğunluk iradesiyle alınan kararların hukuki denetimini ve azınlık pay sahiplerinin korunmasını güvenceye bağlayan bir mekanizma kurmuştur.

Azınlık hakları

Sermayenin onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri, TTK 411 uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmaya ve gündem eklenmesine karar verme hakkına sahiptir. TTK 438 ise bu pay sahiplerine özel denetçi atanmasını talep etme hakkını tanır. Özel denetçi; belirli olayların aydınlatılması amacıyla mahkeme tarafından atanır ve incelemeleri sonunda rapor hazırlar. Bunun yanı sıra azınlık pay sahipleri, TTK 420 çerçevesinde bilanço müzakeresinin ertelenmesini isteyebilir; bu hak, mali tablolara ilişkin şüphe bulunduğunda ek denetim imkânı sağlayan bir mekanizmadır.

Genel kurul kararlarının iptali

Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda hazır bulunup muhalefet şerhini tutanağa geçiren ya da toplantıya katılamayan pay sahipleri TTK 445 uyarınca iptal davası açabilir. Dava, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır. Hükümsüzlük halleri (TTK 447) ise süreye bağlı olmaksızın her zaman ileri sürülebilir.

Yönetici sorumluluk davaları

TTK 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve müdürler; kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal ettiklerinde şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları nezdinde doğan zararlardan sorumlu olurlar. TTK 555 sorumluluğun doğrudan şirket tarafından ve her pay sahibi tarafından şirket adına dava yoluyla talep edilebileceğini düzenler; bu sayede bireysel pay sahibi de yönetici aleyhine dava açabilir.

İbra ve sorumluluğun kapsamı

Olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrası oylanır. TTK 558 uyarınca ibra, toplantıda açıklanan olgular bakımından şirket ve olumlu oy veren pay sahipleri yönünden yöneticinin sorumluluğunu kaldırır. Ancak ibra kararı, şirket alacaklılarının iflas halinde açabilecekleri davayı engellemez; aynı şekilde ibra kapsamının dışında kalan veya genel kurulda gizlenen olaylar için dava hakkı saklı kalır. Bu denge, kötü niyetli yönetim kurulu üyelerinin ibra ile sorumluluktan kurtulmasını önlemek amacıyla kurulmuştur.

Yöneticinin rekabet yasağı

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri, şirketin faaliyet konusuna giren ticari işlemleri kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı iş konusunda başka bir şirkete ortak olarak girip sınırsız sorumlulukla üstlenemez (TTK 396 ve TTK 626). Bu yasağın ihlali hâlinde şirket; zararın tazminini veya yöneticinin kendi hesabına yaptığı işlerin şirket adına yapılmış sayılmasını talep edebilir. Yasak, genel kurulun açık izni ile kaldırılabilir; ancak bu izin, sonradan gelen pay sahiplerinin haklarına aykırı işletilemez.

Haklı sebeple fesih

Anonim şirketlerde TTK 531 azınlık pay sahiplerine haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini talep etme hakkı tanır; mahkeme fesih yerine paylarının gerçek değeri ödenerek davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka çözüme hükmedebilir. Limited şirkette paralel düzenleme TTK 636/3’te yer alır; ortaklar arasında güven ilişkisinin ortadan kalkması, hakaret veya rekabet ihlali gibi unsurlar haklı sebep olarak kabul edilir.

Pay sahipleri sözleşmesi ve hissedar anlaşmaları

TTK sermayenin paylara bölünmesine ve pay sahipliğinden doğan haklara asgari bir çerçeve çizer; ancak ortaklar arasındaki detay ilişkiler esas sözleşmeden bağımsız bir pay sahipleri sözleşmesi ile düzenlenmelidir. Drag-along, tag-along, ilk teklif hakkı, rekabet yasağı, veto maddeleri ve çıkma-çıkarma koşulları bu metin üzerinden yapılandırılır. Bu sözleşme, TBK genel hükümlerine tabi olduğundan yalnızca taraflar arasında etki doğurur; buna karşılık esas sözleşmeye aktarılmayan ilişkilerin şirkete karşı etkili olmadığı unutulmamalıdır. Alyar Hukuk bünyesinde hazırlanan hissedar anlaşmalarında pay devri öncesi uzlaşma mekanizması, arabuluculuk ve tahkim sıralaması açıkça yer almaktadır.

Ticari Sözleşmeler ve Sık Görülen Uyuşmazlıklar

Ticari hayatta yaygın biçimde kullanılan distribütörlük, bayilik, franchise, tek satıcılık, mal sağlama ve komisyon sözleşmeleri, TTK’da ayrı bir isimle düzenlenmese de 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu genel hükümleri ile TTK 23 sıradan ticari sözleşmeler kaideleri çerçevesinde değerlendirilir. Bu sözleşmelerin fesih, tazminat, rekabet yasağı ve stok geri alımı gibi kritik maddeleri, uyuşmazlık anında büyük önem taşır.

Distribütörlük ve bayilik

Distribütörlük sözleşmesi, üreticinin belirli bir bölgede ürünü pazarlama hakkını bağımsız tacire tanıdığı atipik bir sözleşmedir. TBK 551 acentelik hükümleri, uyuşmazlık halinde kıyasen uygulanır. Haksız feshe uğrayan distribütör, denkleştirme tazminatı (TBK 122 ve TTK 122 atfı çerçevesinde değerlendirilen müşteri portföyü tazminatı), yatırım giderlerinin karşılanması ve stokların geri alınması taleplerini birlikte ileri sürebilir.

Franchise sözleşmesi

Franchise; franchise veren tarafın kendi işletme modelini, markasını ve know-how’ını franchise alana belirli bir ücret karşılığı kullandırdığı uzun süreli ilişkidir. Sözleşmenin feshinde; royalty geri ödemesi, rekabet yasağı süresi ve süresinin coğrafi sınırı, eğitim maliyetlerinin iadesi ve açılış yatırımlarının amortismanı sıklıkla uyuşmazlık konusu olur. Rekabet yasağı şartının TBK 444 vd. hükümlerine paralel yorumlanması, süresiz veya sınırsız yasakların mahkeme tarafından yeniden takdir edilmesi sonucunu doğurur.

Mal sağlama ve çerçeve tedarik sözleşmeleri

Sürekli mal sağlama sözleşmelerinde; sipariş prosedürü, teslim süresi, kalite kontrol, iade şartları ve vade iskontosu kalemleri taraflar arasındaki günlük ticari akışı düzenler. Vade ihlallerinde gecikme faizi, TTK 1530/7 kapsamında ticari işlerde temerrüt faizi haddi ile uygulanır; bu oran, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen reeskont oranına endekslidir.

Sözleşmesel tahkim şartı

Büyük ölçekli ticari sözleşmelerde tahkim şartı; İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) veya ICC gibi kurumsal tahkim yolunu tercih eden tacirler için hız, gizlilik ve teknik odaklılık avantajı sunar. 6100 sayılı HMK 412 ve 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu kapsamında tahkim anlaşmalarının yazılı yapılması geçerlilik şartıdır. Tahkim kararlarının iptali için yine HMK 439 düzenlemesine tabi sınırlı denetim yolu öngörülmüştür.

Acente sözleşmesi ve denkleştirme tazminatı

Acente; bağımsız bir sıfatla, belirli bir bölgede müvekkili adına sözleşme yapmaya veya yapılmasına aracılık etmeye mesleki olarak tahsis edilmiş tacirdir (TTK 102). Acente sözleşmesinin sona ermesinde müvekkilin portföyünde kalan yeni müşteri kazanımları nedeniyle acente, TTK 122 uyarınca “denkleştirme tazminatı” talep edebilir. Uygulamada bu hakkın kullanılabilmesi için müvekkilin faaliyet sona ermeden önce feshi üstlenmemiş olması, faaliyetin sona ermesinin acentenin kusurundan kaynaklanmaması ve müvekkilin kazandığı yeni müşteri ilişkilerinden fayda sağlamaya devam etmesi koşulları aranır. Denkleştirme tazminatı, son beş yılın ortalama komisyonunu aşamaz.

Taşıma sözleşmeleri ve sorumluluk sınırları

Eşya taşıma sözleşmeleri TTK 850 vd. hükümleri ile CMR Konvansiyonu (uluslararası kara taşımacılığı), CMI Kuralları ve Montreal Konvansiyonu (havayolu) arasında katmanlı bir düzenlemeye tabidir. Taşıyıcı, eşyanın zıyaından, hasarından ve gecikmesinden kusursuz sorumluluk esasıyla mesuldür; ancak TTK 876 ve CMR m.23 çerçevesinde eşyanın gross kilogramı üzerinden belirlenen SDR esaslı tavanlar sorumluluğu sınırlar. Ağır kusur veya kastın varlığı hâlinde TTK 887 bu sınır kalkar ve gerçek zarar tazmin edilir. Tacirler için nakliyat sigortası ve rücu klozlarının iyi yapılandırılması, zarar halinde tahsilatın sigortadan hızla yapılmasını sağlar.

Şirket İflası ve Konkordato

2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, borcunu ödeyemeyen tacir ve tüzel kişilere iflas veya konkordato yolunu sunar. 2018 yılındaki kapsamlı değişiklik ile iflasın ertelenmesi müessesesi yürürlükten kaldırılmış; bunun yerine çağdaş bir yeniden yapılandırma aracı olarak konkordato süreci modernleştirilmiştir. 2026 yılı itibarıyla konkordato, özellikle inşaat, turizm ve perakende sektörlerinde tercih edilen bir nefes alma mekanizması hâline gelmiştir.

İflas sebepleri ve süreci

İİK 177 uyarınca iflasa tabi borçlular (tacirler) ya doğrudan doğruya iflas talep edebilir ya da alacaklı takibi sonucunda iflas yoluyla takip çerçevesinde iflas ettirilir. Mahkeme; borçlunun mal varlığı durumu, pasifleri, ödeme güçsüzlüğünün somut delilleri ışığında iflasa karar verir. İflasın açılmasıyla birlikte masa oluşur; tüm alacaklılar haklarını iflas idaresine sıra cetvelinde bildirerek talep eder.

Konkordato türleri

İİK 285 ve devamında düzenlenen konkordato; borçlunun mali durumu nedeniyle alacaklılarına belirli yüzdelerde ödeme taahhüdü vererek veya vade uzatması talep ederek sözleşme önerdiği yapıyı ifade eder. Vade konkordatosu, tenzilat konkordatosu ve karma konkordato gibi türler pratiğe yansır. Süreç, mahkemenin geçici mühlet kararı vermesi ile başlar ve kesin mühletle birlikte konkordato komiserlerinin görevlendirilmesi aşamasına geçer.

Süreç akışı ve onay

Borçlu, konkordato projesi ve mal varlığı durumunu gösteren belgelerle asliye ticaret mahkemesine başvurur. Mahkeme üç ay geçici mühlet verir; bu süre gerektiğinde iki ay daha uzatılabilir. Ardından bir yıla kadar kesin mühlet verilmesi mümkündür. Alacaklılar toplantısında konkordato projesi, alacaklıların en az yarısının ve alacakların üçte ikisinin olumlu oyu ile kabul edilir. Ticaret mahkemesinin tasdiki ile konkordato yürürlük kazanır (İİK 305).

Mühlet etkileri ve takip yasakları

Geçici veya kesin mühlet verildiğinde borçlu aleyhine yeni icra takibi başlatılamaz; daha önce başlamış takipler ise durur. Rehinli alacaklıların takipleri bakımından kesin mühlet sürecinde ihtiyati tedbir ve muhafaza işlemleri yapılabilir, ancak satış gerçekleştirilemez (İİK 295). Devam eden sözleşmelerde ise borçlu, komiser iznine tabi olarak sözleşmeye devam veya sona erdirme kararı verebilir. Bu kurallar, işletmenin faaliyetinin sürdürülebilirliği ile alacaklıların haklarının dengelenmesini amaçlar.

İflasta yönetici sorumluluğu

İİK 179/b ve TTK 377 kapsamında şirketin borca batıklığı tespit edilen yönetim kurulu üyeleri, durumu derhal mahkemeye bildirmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüğe uyulmaması, TTK 553 kapsamında müdür/yönetici sorumluluğunu doğurur ve iflas idaresi ile alacaklılar yöneticilere karşı şahsi mal varlığı üzerinden takip başlatabilir. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 227. maddesi kapsamında ayrıca vergi kaçakçılığı şüphesi dosyaya taşınabilir.

Sıra cetveli ve imtiyazlı alacaklar

İİK 206, iflas masasından ödenecek alacakların sıralamasını belirler. Birinci sırada işçi ücretleri, kıdem ve ihbar tazminatları; ikinci sırada vesayet altındakilerin alacakları; üçüncü sırada özel kanunlarda imtiyazlı sayılan alacaklar; dördüncü sırada teminatsız olup imtiyazlı olmayan tüm alacaklar yer alır. Sosyal Güvenlik Kurumu ve Hazine alacakları 5510 sayılı Kanun çerçevesinde kendi imtiyaz statüleri ile değerlendirilir. Rehinli alacaklı ise rehin cetvelinde bağımsız şekilde öncelikle tatmin edilir; ancak rehin bedeli yeterli değilse kalan tutar için sıra cetveline katılır.

Ticaret Sicili İşlemleri ve MERSİS

Ticaret sicili, şirketlerin ve tacirlerin hukuki varlığının resmi kaydıdır. MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) ise 1/7/2018 tarihinden itibaren zorunlu kullanıma geçmiş olan, tüm ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesini sağlayan Ticaret Bakanlığı projesidir. 2026 yılı itibarıyla MERSİS; kuruluş, ana sözleşme değişikliği, adres değişikliği, sermaye artırımı, yetkili atama ve unvan değişikliği gibi tüm işlemler için tek başvuru kanalıdır.

Elektronik pay defteri ve karar defteri

2026 yılında yaygınlaşan e-Pay Defteri ve e-Yönetim Kurulu Karar Defteri uygulamaları; MERSİS ile entegre çalışarak sermaye hareketlerinin ve yönetim kurulu kararlarının güvenli zaman damgalı kaydını tutar. Elektronik defterlerin hukuki delil niteliği, HMK 205 çerçevesinde imzalı belge ile eşit güçte değerlendirilir. Elektronik imzayla onaylanan kararlar, fiziksel defter aksaklıklarından doğan itirazların büyük bölümünü elimine eder.

MERSİS işlemlerinde süre ve maliyet

E-tescil ile limited şirket kuruluşu çoğu ilde 1 iş gününe inmiş, anonim şirket kuruluşu ise sermaye blokajı sonrasında 2 iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Ticaret odasına ödenecek kayıt ücreti, ilan ücreti ve sicil harcı kalemleri MERSİS üzerinden hesaplanarak tek ödeme ile kapatılır. MERSİS şifresi olan tacirler; yetkili değişikliği, imza sirküleri güncellemesi ve şube açılışı gibi işlemlerin önemli kısmını bürodan çıkmadan yapabilmektedir.

Tescilin ve ilanın hukuki etkisi

TTK 36 uyarınca ticaret siciline tescil edilen hususlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder. İlan tarihini takip eden on beşinci günden önce yapılan işlemlerde üçüncü kişi tescilin iyi niyetle bilinemeyeceğini ispat ederek korunabilir. Tacirin ticari unvanı, merkezi, yönetim organları ve temsile yetkili kişileri bu kuraldan doğrudan etkilenir.

Değişiklik bildirim yükümlülüğü

Ticari işletme, sermaye veya yönetim yapısı gibi tescile tabi hususlarda meydana gelen değişiklikler, olayın tamamlanmasını izleyen on beş gün içinde MERSİS üzerinden sicile tescil ettirilmelidir. Süresinde bildirim yapmayan tacir, TTK 33 gereği idari para cezası ile karşılaşır. Sermaye şirketlerinde yönetici değişikliğinin zamanında sicile bildirilmemesi ayrıca borç sorumluluğu açısından yönetici lehine savunma olanağını azaltır.

Gerçek faydalanıcı bildirimi ve MASAK denetimi

5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı Genel Tebliği (Sıra No: 13) kapsamında sermaye şirketleri, bildirim yükümlüsüdür. Gerçek faydalanıcı bildirimi; şirketin yüzde yirmi beşten fazla payına, yönetim hakkına veya kontrolüne sahip gerçek kişilerin bilgisinin sisteme girilmesini zorunlu kılar. Yıllık bildirim ağustos ayında; değişiklik halinde bir ay içinde yapılır. İhlal hâlinde 5549 sayılı Kanun 13. madde gereği idari para cezasına ek olarak MASAK incelemesi başlatılabilir.

Sicilin kurucu ve açıklayıcı etkisi

Ticaret sicili kayıtları, Türk ticaret hukukunda iki farklı hukuki etki doğurur. Kurucu etki; tescilin hukuki işlemin geçerlik şartı olduğu hâllerde söz konusudur ve şirket kuruluşu, birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarında görülür. Açıklayıcı etki ise üçüncü kişilerin iyi niyetini kırmak veya bilgi erişimini güvence altına almak için öngörülmüştür; unvan değişikliği ve yönetici atamasında tescilin asıl işlevi budur. Bu ayrım, tescilsiz kalan bir değişikliğin sonuçlarını değerlendirmek bakımından belirleyicidir.

Kurgusal Senaryo: Anonim Şirket Ortağının Fesih Davası

Aşağıdaki senaryo eğitim amaçlı kurgusaldır; gerçek bir dosyayla benzerlik tesadüfidir.

“Nefes Enerji A.Ş.” isimli aile şirketinin kuruluşunda ortaklar Selin, Emre ve Kerem sırasıyla yüzde 50, yüzde 30 ve yüzde 20 pay sahibidir. Selin aynı zamanda tek kişilik yönetim kurulu üyesidir. Şirketin faaliyete başlamasından sonraki üç yıl içinde Selin, şirket kaynaklarını kendi bireysel başka bir girişimine aktarmaya başlar; ortaklara dağıtılması gereken kâr paylarını ise “yatırım rezervi” adı altında tutar. Genel kurullar resmi çağrıyla yapılmaz; yıllık mali tablolar müzakereye açılmaz. Kerem, azınlık olarak bu tabloya karşı TTK 411 kapsamında özel denetçi atanmasını talep eder, ancak genel kurul talebi reddeder.

Kerem, Alyar Hukuk & Danışmanlık bünyesinde ücretsiz ön görüşme talep ederek dosyasını paylaşır. Stratejik değerlendirmede üç dava birlikte gündeme alınır: (i) TTK 438 uyarınca mahkemeden özel denetçi atanması, (ii) son iki genel kurul kararının TTK 445 iptali, (iii) haklı sebeple fesih veya çıkarma davası (TTK 531). İhtiyati tedbir talebi ile Selin’in şirket banka hesaplarından üçüncü kişiye yapılacak ödemelere sınır konması talep edilir. Dava süreci ticaret mahkemesinde yürütülür; özel denetçi raporu, Selin’in şirket fonlarını kişisel başka işletmeye aktardığını belgeleyen harici banka kayıtlarıyla desteklenir. Süreç sonunda mahkeme, fesih yerine TTK 531’in esnek çözüm hükmü çerçevesinde Kerem’in paylarının gerçek değeri üzerinden şirketten çıkarılmasına hükmeder. Elde edilen ayrılma akçesi, yönetici aleyhine TTK 553 kapsamında açılan tazminat davasında da dikkate alınır.

Senaryo şu dersleri öne çıkarır: Ortaklar arasında güven ilişkisi ciddi biçimde kırıldığında yalnız tek dava değil, koruyucu tedbirlerle birlikte planlanan birden fazla yargı yolu paralel yürütülmelidir. Pay sahipliğini koruma refleksi, mali zararı sınırlamaktan daha öncelikli olabilir.

Benzer sorunlarla karşılaşan ortakların pratik bir kontrol listesi çıkarmalarında fayda vardır. Kendinize şu soruları yöneltin: Son üç yıldır genel kurul çağrısı usulüne uygun yapılmış mı? Kâr dağıtımı kararı alındıysa ödeme gerçekleşti mi? Yönetim kurulu üyesi kendi bireysel bir iş veya başka şirket üzerinden şirketin müşteri portföyünden yararlanıyor mu? Şirket banka hesapları hakkında TTK 199 kapsamında bir hakim işletme etkisi bulunuyor mu? Bu soruların cevabı hukuki strateji için başlangıç noktasıdır; çünkü davanın başarısı büyük ölçüde doğru delil havuzu ile hareket etmeye bağlıdır. Alyar Hukuk büromuzda yürütülen dosyalarda genellikle dava öncesi bir delil hazırlık süreci işletiliyor; zira mahkeme önüne eksik belgeyle gitmek, haklı bir talebin bile sonuçsuz kalmasına yol açabilmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?

Seçim; ortak sayısı beklentiniz, halka arz planı, yatırım turları ve sermaye hareketleri sıklığına bağlıdır. Halka arz hedefi veya özel pay sınıfları planlıyorsanız anonim şirket; ortaklık yapısı küçük, yönetim yükü düşük olsun isteniyorsa limited şirket genellikle daha uygundur. Vergi avantajları ve BSMV, damga vergisi düzeyindeki farklılıklar da ayrıca değerlendirilmelidir. Alyar Hukuk olarak teknoloji odaklı yaklaşımımızda her iki türün uzun vadeli maliyet-fayda analizini birlikte sunmayı tercih ediyoruz. Küçük bir KOBİ için limited şirket, ilk yıl maliyetleri bakımından daha avantajlı görünse de orta vadeli yatırım turu planlanıyorsa tür değiştirme masrafları yerine başlangıçtan anonim şirket tercih edilmesi uygundur.

Karşılıksız çek davası ne kadar sürer?

5941 sayılı Çek Kanunu’nun 5. maddesi kapsamında şikâyet; karşılıksız işlemi tarihinden itibaren üç ay ve her halde bir yıl içinde icra ceza mahkemesine yapılır. Dosya yoğunluğuna bağlı olarak ilk derece yargılaması altı ay ile bir yıl arasında tamamlanabilir. İstinaf aşaması eklendiğinde toplam süre iki yıla kadar uzayabilir. Adli para cezasının hızla infaz edilmesi, uzlaşma müzakerelerine taraflar nezdinde yapıcı bir etki yaratmaktadır.

Şirket ortağıyım ancak kâr payına ulaşamıyorum ne yapabilirim?

Öncelikle genel kurulda kâr dağıtımı konusunda alınmış karar olup olmadığı incelenir. Kâr dağıtımına ilişkin karar alınmışsa ödeme için şirket aleyhine alacak davası yolu açıktır. Karar yoksa TTK 411 ve 438 kapsamında azınlık hakları ve özel denetçi talebi devreye girer; gerekirse TTK 531 haklı sebeple fesih/çıkarma talebi de değerlendirilir. Her iki senaryoda da dava açmadan önce şirket defterlerinin ve genel kurul tutanaklarının incelenmesi belirleyici olur.

Rakibim logomu taklit ediyor ne yapabilirim?

Markanız tescilli ise 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu kapsamında tecavüzün durdurulması, önlenmesi ve maddi-manevi tazminat davaları açabilirsiniz. Markanız tescilli değilse TTK 54 ve 55 haksız rekabet hükümleri devreye girer; iltibasın önlenmesi, tanıtım materyallerinin toplatılması ve tazminat talep edilir. İhtiyati tedbir talebi ile satış ve reklam faaliyetleri derhal durdurulabilir. Zamanaşımı TTK 60 çerçevesinde öğrenmeden itibaren bir yıldır; bu nedenle delil tespiti ve hukuki aksiyon erken alınmalıdır.

Ticari sır sızdıran çalışana dava açabilir miyim?

İş sözleşmenizde rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri varsa TBK 396 sadakat yükümlülüğü ve 6098 sayılı Kanun’un rekabet yasağına ilişkin hükümleri uygulanır. Ayrıca TTK 55 kapsamında haksız rekabet davası ve kişisel verilerin hukuka aykırı aktarımı nedeniyle 6698 sayılı Kanun gereği Kişisel Verileri Koruma Kurulu’na başvuru birlikte değerlendirilir. Ceza boyutunda TCK 239 ticari sır ifşası suçu da gündeme gelebilir.

Çekin ibraz süresi kaçırıldıysa ne olur?

Çekin süresinde ibraz edilmemesi halinde kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ve 5941 s. K. m.5 kapsamındaki adli para cezası imkânı kapanır. Ancak çek, TBK 18 anlamında yazılı delil başlangıcı niteliğini korur; alacak davası ve genel haciz yoluyla takip hâlen mümkündür. Bu yol, daha uzun ve zorludur; bu nedenle ibraz süresinin kaçırılmaması kritik önemdedir.

Şirket müdürü şirketi zarara uğrattı sorumluluğu ne?

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu TTK 626 ve TTK 644’ün atıfta bulunduğu TTK 553’te düzenlenmiştir. Müdürün kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal ederek şirkete zarar vermesi halinde, bu zarardan şahsi mal varlığıyla sorumludur. Ortak, şirket adına dava açma hakkına sahiptir. İspat yükü davacıdadır; şirket defterleri, genel kurul kararları ve banka kayıtları en önemli delillerdir.

Konkordato talebi kabul edilmezse ne olur?

Konkordato mühleti reddedildiğinde veya kesin mühlet süresinde proje onay alamadığında mahkeme iflasın açılmasına karar verebilir (İİK 292 ve 308/e). Bu nedenle konkordato başvurusu öncesinde projenin gerçekçi rakamlarla hazırlanması, konkordato komiserleri ile iletişim stratejisinin planlanması ve alacaklıların desteğinin önceden test edilmesi kritik önemdedir. Başarısız konkordato, dosyanın iflasa dönüşmesi riskini doğurur.

MERSİS bildirimi geciktim, ceza var mı?

TTK 33 uyarınca tescile tabi bir hususu süresinde bildirmeyen tacir hakkında ticaret sicili müdürlüğü tarafından her yıl güncellenen tarife üzerinden idari para cezası uygulanır. Bunun yanı sıra yönetim organında değişiklik gibi dış ilişkilere etki eden tescillerin gecikmesi, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hukuki riskler yaratır. Cezanın ötesinde gerçek risk, sicilin çelişkili göründüğü zamanlarda yönetici aleyhine açılabilecek sorumluluk davalarında ortaya çıkar.

Anonim şirket genel kurul kararına nasıl itiraz ederim?

Genel kurulda bulunmuş ve kararın tutanağa geçirilmiş muhalefet şerhi ile itiraz eden pay sahipleri; çağrı usulüne uyulmadığını ileri süren, toplantıya katılamamış pay sahipleri veya yönetim kurulu, karardan itibaren üç ay içinde TTK 445 iptal davası açabilir. Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir. Butlan (hükümsüzlük) hallerinde TTK 447 kapsamında süreye bağlı olmayan tespit davası yolu açıktır.

Tahkim şartı sözleşmeye nasıl eklenmelidir?

Tahkim şartı; 6100 sayılı HMK 412/3 uyarınca yazılı olarak yapılmalı ve tarafların tahkime gitme iradesini açıkça ortaya koymalıdır. Uygulamada kurumsal tahkim kurallarına atıf yapılan (ISTAC, ICC, UNCITRAL gibi) klozlar tercih edilir. Klozun; uyuşmazlığın kapsamı, tahkim yeri, tahkim dili, uygulanacak hukuk ve hakem sayısı gibi asgari unsurları netleştirmesi gerekir. Eksik düzenlenen klozlarda tahkim sözleşmesinin geçerliliği tartışma konusu olabileceğinden, sözleşme aşamasında profesyonel destek almak riski azaltır.

Anonim şirket birleşmesinde işçilerin hakları nedir?

TTK 178 ve 4857 sayılı İş Kanunu’nun 6. maddesi gereği birleşme veya bölünme sonucu iş yeri devredilen işçilerin kıdem hakları yeni işverene aynen geçer. İşçi, devredilen yeni işverende çalışmaya devam etmek istemezse TTK 178 kapsamında bireysel iş sözleşmesini itiraz etmek suretiyle sona erdirebilir; bu durumda kıdem tazminatı talep hakkı saklıdır. Toplu iş sözleşmesinin mevcut olduğu iş yerlerinde, sözleşmenin 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu çerçevesinde devri söz konusudur.

Yönetim kurulu kararına karşı pay sahibi nasıl itiraz eder?

Yönetim kurulu kararları, genel kurul kararları gibi doğrudan iptal davasına konu edilmez; bunun yerine TTK 391 bâtıllığı tespit davası veya TTK 553 çerçevesinde sorumluluk davası yolu işletilir. Pay sahipleri, yönetim kurulu kararının kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığını ileri sürerek tespit davası açabilir; mahkeme butlan tespitine hükmederse karar baştan itibaren geçersiz sayılır. Acil hâllerde HMK 389 çerçevesinde ihtiyati tedbir talebi ile kararın uygulanması durdurulabilir.

İlgili Rehberler ve Destek

Ticaret hukuku alanındaki dosyalar çoğu zaman başka hukuk alanları ile iç içe geçer. Bu nedenle eşinizle veya çocuklarınızla ilgili malvarlığı düzenlemeleri bakımından aile hukuku avukatı, miras intikalinde pay sahipliğinin geçişi için miras hukuku avukatı, şirket merkezi kiralamaları için gayrimenkul avukatı, alacak tahsilatı için icra iflas avukatı, marka ve patent uyuşmazlıklarında fikri mülkiyet avukatı, KDV ve kurumlar vergisi düzenlemelerinde vergi hukuku avukatı, rakip şirketlerle paralel sözleşme ilişkilerinde rekabet hukuku avukatı, e-ticaret iş modelleri için e-ticaret hukuku avukatı, yatırım turları için startup venture hukuku avukatı, kredi ve finansman süreçlerinde banka finans hukuku avukatı, kripto varlık ve token iş modellerinde kripto hukuku avukatı, halka arz ve ICO planlamalarında ICO IDO token satışı hukuku, idari itiraz ve iptal dosyalarında idare hukuku avukatı, kaza ve ticari zarar tazminatı taleplerinde tazminat avukatı, bilişim alanındaki uyuşmazlıklarda bilişim hukuku avukatı içeriklerimiz sizi ilgili mevzuatla tanıştırır.

Ücretsiz Ön Görüşme — Alyar Hukuk & Danışmanlık

Şirket kuruluşu, karşılıksız çek, haksız rekabet, ortaklar arası uyuşmazlık veya konkordato süreçlerine ilişkin dosyanızı Kartal İstanbul merkezli büromuzda veya çevrim içi görüşmede değerlendirmek için bize ulaşın: 0545 199 25 25 | info@bilalalyar.av.tr

Sorumluluk Reddi: Bu rehber yürürlükteki mevzuatın genel bir özetini ve uygulama yaklaşımını içerir; somut olayın ayrıntıları hukuki sonuç üzerinde doğrudan etkilidir. Kararlarınızı vermeden önce Av. Bilal ALYAR (İstanbul Barosu Sicil No: 54965) ile ücretsiz ön görüşme planlamanızı tavsiye ederiz.

Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu

Kanun / Madde	Konu
6102 TTK m.124	Ticaret şirketleri türleri
6102 TTK m.134-194	Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
6102 TTK m.331-562	Anonim şirket hükümleri
6102 TTK m.391-392	Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü
6102 TTK m.408-410	Genel kurul toplantısı ve çağrı
6102 TTK m.445-448	Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
6102 TTK m.438-444	Özel denetim ve inceleme hakkı
6102 TTK m.474-482	Sermaye artırımı ve azaltılması
6102 TTK m.553-560	Yöneticilerin hukuki sorumluluğu
6102 TTK m.531	Haklı sebeple şirketin feshi
6102 TTK m.573-644	Limited şirket hükümleri
6102 TTK m.638-640	Limited şirkette çıkma ve çıkarılma
6102 TTK m.54-63	Haksız rekabet hükümleri
6102 TTK m.396	Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı
6362 SPK	Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler)
4054 RKHK	Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
6098 TBK m.128	Karz (ödünç) ve ticari işlemler

Şirketler Hukuku Özel Konu Rehberleri (2026)

Diğer Uzmanlık Alanlarımız

Av. Bilal Alyar Hukuk Bürosu çok disiplinli yaklaşımıyla Ticaret Hukuku alanını destekleyen komşu hukuk dallarında da hizmet vermektedir. İlgili alanlarda uzmanlaşmış rehberlerimize aşağıdan ulaşabilirsiniz:

Yasal Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Bilgilerinizin güncelliğini ve durumunuza uygunluğunu teyit etmek için lütfen bir avukata danışınız.

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız önerilir.

İletişim | Hakkımızda

Emsal Yargıtay Kararları — Ticaret ve Şirketler Hukukuna İlişkin Güncel Emsal Kararlar

Kambiyo senetleri, haksız rekabet, marka, konkordato, franchise ve acentelik gibi ticari uyuşmazlıklara ilişkin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi’nin 2025/2026 dönemine ait seçme içtihatları.

Yargıtay 11.HD, 2025/3401 E., 2026/155 K., 14.01.2026 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı
Yargıtay HGK, 2025/586 E., 2025/900 K., 25.12.2025 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı
Yargıtay HGK, 2024/653 E., 2025/584 K., 01.10.2025 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı
Yargıtay 11.HD, 2025/6358 E., 2026/1072 K., 25.02.2026 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı
Yargıtay 11.HD, 2025/4006 E., 2026/1146 K., 26.02.2026 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı
Yargıtay 11.HD, 2025/4190 E., 2026/1157 K., 26.02.2026 — UYAP İçtihat Bilgi Bankası Kararı

Burada yer verilen kararlar bilgilendirme amaçlı olup somut uyuşmazlığın koşullarına göre farklı sonuçlar doğabilir. Ticaret ve Şirketler Hukukuna İlişkin Güncel Emsal Kararlar ile ilgili bir uyuşmazlık içerisindeyseniz, güncel içtihat ve mevzuatı somut olaya uyarlayacak bir ticaret hukuku alanında çalışan avukatla görüşmeniz önerilir.

Ana Rehber: Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul 2026

İlgili Yazılar:

Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul 2026 | Şirketler, Çek Senet, Haksız Rekabet