Anonim Şirket Genel Kurulu — TTK m.409 vd. Çağrı, Toplantı ve Karar 2026

6102 sayılı TTK m.409-451, anonim şirketlerde genel kurulun çağrılması, toplanması ve karar alma süreçlerini düzenler. Bu rehberde olağan ve olağanüstü genel kurul, çağrı şartları, gündem, toplantı ve karar nisapları ile iptal davası açıklanmaktadır.

Genel Kurul Türleri — m.409

Olağan genel kurul: Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır
Olağanüstü genel kurul: Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanabilir
Tek pay sahipli şirket: Tek pay sahibi yazılı kararla genel kurul yetkilerini kullanır (m.408/3)

Çağrı — m.410-414

Çağrı yetkisi: Yönetim kurulu (m.410)
Yedek yetki: Belli bir azınlık (sermayenin %10’u, halka açıkta %5) m.411 uyarınca
Mahkeme kararıyla çağrı: Yönetim kurulu çağrı yapmazsa azınlığın talebi ile mahkeme yetkilendirir (m.412)
Tasfiye memurları: Görevleri ile ilgili konular için genel kurulu çağırabilir (m.410/1)

Çağrı Usulü — m.414

Çağrı, esas sözleşmede öngörülen şekilde yapılır; her halükârda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ilan edilir
Toplantı tarihinden en az iki hafta önce ilan
Pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve adreslerini önceden bildiren pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir
Çağrılı toplantıda gündem dışı konu görüşülemez (m.413/2 — istisnalar saklı)

Çağrısız Genel Kurul — m.416

Şirketin tüm pay sahipleri veya temsilcileri, herhangi bir itiraz olmaksızın hazır bulunduğunda ve tümü oy birliğiyle gündem konularını görüşmeyi kabul ederse çağrısız genel kurul toplanabilir. Toplantı boyunca itiraz edilmemiş olmalıdır.

Toplantı Nisabı — m.418

Olağan toplantı nisabı: Sermayenin en az dörtte birinin (yani %25) temsil edilmesi
İkinci toplantı: Birinci toplantıda nisap sağlanamazsa nisap aranmaz
Esas sözleşme ağırlaştırılmış nisaplar getirebilir — daha düşük nisap koyamaz
Bakanlık temsilcisi, m.407/3 uyarınca belirlenen hâllerde genel kurulda bulunur; tutanak toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır (m.422)

Karar Nisapları

Olağan Karar — m.418/2

Toplantıda hazır bulunan oyların salt çoğunluğu (yani %50+1)

Önemli Kararlar — m.421

m.421/1 (esas sözleşme değişiklikleri): Sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğu (m.421/1); ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsili
m.421/3 (ağırlaştırılmış nisaplar): işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması — sermayenin en az %75’ini oluşturan payların olumlu oyu (m.421/3)
m.421/2: Sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin oybirliği — bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük konulması, şirket merkezinin yurt dışına taşınması
Pay sahibinin ek yükümlülükler altına girmesi — pay sahibinin onayı zorunlu

Pay Sahibinin Hakları

Bilgi alma ve inceleme — m.437: Yıllık rapor, bilanço, yönetim kurulu raporu
Özel denetim — m.438-444: Belirli bir konunun denetlenmesi için
Soru sorma: Genel kurulda yöneticilere soru
Toplantıya katılma: Bizzat veya vekili (m.425)
Elektronik ortamda katılım: 6102 m.1527 ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

Genel Kurul Kararının İptali — m.445-451

İptal sebepleri (m.445):

Kanuna aykırılık (çağrı, gündem, toplantı, karar nisapları)
Esas sözleşmeye aykırılık
Dürüstlük kuralına aykırılık (TMK m.2)

Davacılar — m.446

Toplantıda hazır bulunup karşı oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahibi
Toplantıya çağrılmamış olan pay sahibi
Yönetim kurulu
Karar yerine getirilmesi halinde sorumlu olabilecek yönetim kurulu üyeleri

Süre — m.445

Karar tarihinden itibaren 3 ay hak düşürücü süre. Asliye ticaret mahkemesinde açılır.

Butlan — m.447

Bazı kararlar baştan itibaren geçersizdir; iptal davasına ihtiyaç yoktur:

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar (genel kurula katılma, oy hakkı, dava açma, bilgi alma)
Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlar
Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar
Sermayenin korunmasına aykırı kararlar

Elektronik Genel Kurul

Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy verme, fizikî katılmanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur; pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde elektronik genel kurul sisteminin uygulanması zorunludur (TTK m.1527/5). Pay sahibinin EGKS üzerinden katılımı ve oy kullanımı bizzat katılım ile aynı hukuki sonuca sahiptir.

İlgili Mevzuat

6102 sayılı TTK m.408-451, m.1527
4721 sayılı TMK m.2 (dürüstlük kuralı)
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
6100 sayılı HMK m.5 (görev)

Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.