Franchise Sözleşmesi Hukuki Çerçevesi | Marka, Bölge ve Royalty
- Türk hukukunda franchise sözleşmesine özgü bir kanun yoktur; sözleşme, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşme serbestisi ilkesi (m. 1 vd.) çerçevesinde kendine özgü (sui generis), karma nitelikli bir sözleşme olarak kurulur.
- Rekabet Kurulu içtihadına göre bir dağıtım ilişkisinin franchise sayılabilmesi için beş unsur aranır: franchise alanın bağımsızlığı, franchise bedeli, sürekli borç ilişkisi, franchise paketi (marka, know-how, destek) ve satma-dağıtma hakkının devri.
- Franchise sözleşmelerindeki münhasır alım yükümlülüğü ve internet satış kısıtlamaları, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabet ihlaline yol açabilir.
- Yeniden satış fiyatının franchise veren tarafından tespit edilmesi, dikey anlaşmalarda en ağır ihlal türlerinden biridir ve grup muafiyetinden yararlanamaz.
- Sözleşmenin haksız rekabet boyutu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 54. maddesindeki dürüstlük kuralı çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Son güncelleme: 7 Eylül 2026 — madde metinleri ve Rekabet Kurulu kararı atfı gözden geçirildi.
İçindekiler
- Franchise sözleşmesi nedir, hangi unsurları taşır?
- Sözleşmenin tipik içeriği
- Münhasırlık, fiyat tespiti ve rekabet hukuku sınırları
- Sona erme ve fesih
- Uyuşmazlık çözümü ve süreler
- Rekabet Kurulu kararı
- Sıkça sorulan sorular
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m. 1 vd. (sözleşme serbestisi ve kuruluşu)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 54 vd. (haksız rekabet)
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, m. 4 (rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar)
- 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği
Franchise sözleşmesi nedir, hangi unsurları taşır?
Türk hukukunda franchise’a özgü bir kanun bulunmadığından sözleşme, TBK m. 1’deki sözleşme serbestisi ilkesine dayanarak taraflarca serbestçe düzenlenen, kendine özgü (sui generis) bir sözleşmedir. Rekabet Kurulu, 11.11.2025 tarihli ve 25-42/1034-590 sayılı kararında franchise sistemini şöyle tanımlamıştır: franchise veren, franchise alana belirli bir ücret karşılığında sahibi olduğu mal ve hizmetleri satma yetkisi veren bir sürüm sistemidir; franchise alan, tanınmış markanın işletme hakkını elinde bulundurur ve marka imajından faydalanarak müşteri potansiyeli kazanırken, franchise veren işletme planlaması, pazarlama, personel eğitimi gibi konularda destek sağlar.
Aynı kararda Kurul, bir dağıtım ilişkisinin gerçek anlamda franchise sayılabilmesi için beş unsurun birlikte bulunması gerektiğini belirtmiştir:
| Unsur | İçeriği |
|---|---|
| Bağımsızlık | Franchise alan, ayrı tüzel kişiliğe sahip, kendi nam ve hesabına hareket eden, riski üstlenen taraftır |
| Ücret unsuru | Franchise alanın franchise verene ödediği franchise bedeli (tabela, yazılım, pazarlama hizmet bedelleri dahil) |
| Sürekli borç ilişkisi | Taraflara karşılıklı ve devam eden ifa yükümlülüğü yükleyen bir ilişki |
| Franchise paketi | Marka, işletme adı, know-how, dekorasyon standartları, eğitim ve operasyonel destek |
| Satma-dağıtma hakkı | Franchise alana belirli ürün veya hizmetleri satma yetkisinin verilmesi |
Sözleşmenin tipik içeriği
Franchise sözleşmelerinde genellikle şu başlıklar yer alır: marka ve işletme sistemi kullanım izni, franchise bedeli ve royalty (ciro payı) hesaplama yöntemi, bölgesel münhasırlık kapsamı, tedarik kaynağı kısıtlamaları, kalite ve dekorasyon standartları, eğitim ve denetim hakları, sözleşme süresi ve yenileme koşulları, rekabet etmeme yükümlülüğü ve fesih halleri. Sözleşmenin süresi ve fesih sonrası rekabet yasağının kapsamı, uygulamada en çok uyuşmazlık doğuran noktalardır.
Münhasırlık, fiyat tespiti ve rekabet hukuku sınırları
Franchise sözleşmelerinde sıkça yer alan “franchise alan yalnızca franchise verenden ürün tedarik eder” şeklindeki tek elden alım (münhasır alım) yükümlülüğü ile “franchise alan yalnızca franchise verenin belirlediği fiyattan satış yapar” şeklindeki yeniden satış fiyatının tespiti, farklı hukuki sonuçlar doğurur. Tek elden alım yükümlülüğü, belirli koşullarda 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında meşru kabul edilebilirken, yeniden satış fiyatının tespiti 4054 sayılı Kanunun 4. maddesi bakımından “amaç bakımından” ihlal sayılan, grup muafiyetinden asla yararlanamayan bir kısıtlamadır.
İnternet üzerinden satışın tamamen yasaklanması veya franchise alanın pasif satışlarının (kendiliğinden gelen talebe cevap vermesinin) engellenmesi de rekabet hukuku bakımından risklidir. Franchise verenler, bu tür kısıtlamaları sözleşmeye koymadan önce rekabet hukuku uyumluluğunu değerlendirmelidir.
Sona erme ve fesih
Franchise sözleşmeleri genellikle belirli süreli akdedilir ve sürenin sonunda otomatik yenilenmeyebilir. Süreli sözleşmenin süresinden önce feshi, TBK’nın sürekli borç ilişkilerine ilişkin genel ilkelerine tabidir; haklı sebep olmaksızın erken fesih, karşı tarafın menfi veya müspet zararının tazminini gerektirebilir. Sözleşmede öngörülen fesih sonrası rekabet yasağı süresi ve kapsamı, TBK’nın kişilik haklarını ve ekonomik özgürlüğü koruyan sınırlarını aşmamalıdır; aşırı geniş veya süresiz rekabet yasakları kısmen geçersiz sayılabilir.
Uyuşmazlık çözümü ve süreler
| Konu | Yol / Süre |
|---|---|
| Sözleşmeden doğan alacak ve tazminat davaları | Asliye ticaret mahkemesi; TBK genel zamanaşımı (10 yıl, haksız fiil niteliğindeyse 2/10 yıl) |
| Rekabet ihlali şikayeti | Rekabet Kurumuna başvuru; Kurul soruşturma açıp açmamaya karar verir |
| Rekabet Kurulu kararına karşı dava | Ankara idare mahkemelerinde iptal davası, tebliğden itibaren 60 gün |
| Haksız rekabet davası | TTK m. 56 vd.; öğrenmeden itibaren 1 yıl, her halde 3 yıl |
Rekabet Kurulu kararı
Rekabet Kurulu’nun 11.11.2025 tarihli, 25-42/1034-590 sayılı kararı, bir bebek ürünleri perakendecisinin “Botti” markalı franchise bayilerine yönelik uygulamalarını incelemiştir. Kurul, franchise verenin bayilerin yeniden satış fiyatını tespit etmesi, internet üzerinden satışlarını kısıtlaması ve sözleşmelerde amacını aşacak şekilde rekabet etmeme yükümlülüğüne yer vermesi nedeniyle 4054 sayılı Kanunun 4. maddesinin ihlal edildiğine karar vermiştir. Karar, söz konusu uygulamaların 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağını ve mevcut sözleşmelerdeki ilgili hükümlerin altmış gün içinde çıkarılması gerektiğini de hükme bağlamıştır.
Kaynak: Rekabet Kurulu Kararı, Karar Sayısı 25-42/1034-590, Karar Tarihi 11.11.2025 — https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=3eec0682-539d-41ac-ac53-19e1fcef8955 (erişim: 7 Eylül 2026)
Sıkça Sorulan Sorular
Franchise sözleşmesi Türk hukukunda hangi kanuna tabidir?
Franchise’a özgü bir kanun yoktur. Sözleşme, TBK’nın sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde kurulur; uyuşmazlıklarda TBK’nın genel hükümleri, TTK’nın haksız rekabet hükümleri ve gerektiğinde 4054 sayılı Rekabet Kanunu birlikte uygulanır.
Franchise alanın münhasır bölgesi ne anlama gelir?
Bölgesel münhasırlık, franchise verenin belirli bir coğrafi alanda başka bir franchise bayisi açmamayı taahhüt etmesidir. Bu taahhüdün kapsamı ve istisnaları sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.
Franchise veren, franchise alanın satış fiyatını belirleyebilir mi?
Hayır, bağlayıcı biçimde belirleyemez. Yeniden satış fiyatının tespiti, rekabet hukuku bakımından ağır bir ihlal türüdür. Franchise veren, azami fiyat önerisinde bulunabilir ancak bunu zorunlu kılamaz.
Franchise sözleşmesinde internet satışı tamamen yasaklanabilir mi?
Kural olarak hayır. Franchise alanın internet üzerinden satış yapmasının tamamen engellenmesi, rekabet hukuku bakımından sorunlu kabul edilir; belirli kalite standartları öne sürülebilir ama satış kanalı tümüyle kapatılamaz.
Franchise bedeli iade edilir mi?
Bu, sözleşmenin fesih hükümlerine bağlıdır. Franchise verenin sözleşmeyi haksız feshetmesi halinde ödenen bedelin kısmen iadesi veya tazminat talep edilmesi gündeme gelebilir.
Franchise sonrası rekabet yasağı süresiz olabilir mi?
Hayır. Süresiz veya aşırı geniş kapsamlı rekabet yasakları, kişinin ekonomik özgürlüğünü ölçüsüz biçimde kısıtladığından kısmen geçersiz sayılabilir; makul bir süre ve coğrafi sınır öngörülmesi beklenir.
Rekabet Kurulu soruşturması franchise alanın kendi davasını etkiler mi?
Rekabet Kurulu kararı idari nitelikte olup, franchise alanın sözleşmeden doğan özel hukuk taleplerini (tazminat, fesih gibi) ayrıca ve bağımsız olarak takip etmesi gerekir; ancak Kurul kararı, özel hukuk davasında güçlü bir delil teşkil edebilir.
Franchise sözleşmesi noterden mi yapılmalıdır?
Kanunen zorunlu bir şekil şartı yoktur; ancak ispat kolaylığı ve tarafların yükümlülüklerinin netliği açısından yazılı, mümkünse noter onaylı düzenleme tavsiye edilir.
Franchise uyuşmazlığında hangi mahkeme görevlidir?
Taraflar arasındaki uyuşmazlık ticari nitelikte kabul edildiğinden asliye ticaret mahkemesi görevlidir.
Sonuç
Franchise sözleşmesi, Türk hukukunda özel bir kanunla değil, sözleşme serbestisi ilkesiyle şekillenen karma bir sözleşmedir. Sözleşmenin en riskli noktaları, franchise alanın ticari bağımsızlığını fiilen ortadan kaldıran fiyat tespiti ve aşırı geniş rekabet etmeme yükümlülükleridir. Bu tür hükümler hem özel hukuk hem rekabet hukuku bakımından geçersizlik veya idari yaptırım riski taşır.
Resmî Kaynaklar
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — mevzuat.gov.tr
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — mevzuat.gov.tr
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun — mevzuat.gov.tr
- Rekabet Kurumu Kararları — rekabet.gov.tr
Hazırlayan: Av. Bilal ALYAR, İstanbul Barosu