Olağan Genel Kurul Toplantısı Yapma: Adım Adım Rehber — Av. Bilal Alyar 2026
Olağan genel kurul, anonim ve limited şirketlerde yılda en az bir kez (faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde) yapılması zorunlu toplantıdır (TTK m.409). Gündemde yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve seçimi yer alır. Çağrı, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır; pay defterinde yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır (TTK m.414). Bakanlık temsilcisi katılımı belirli durumlarda zorunludur. Toplantı tutanağı divan heyetince imzalanır; yönetim kurulu üyelerinin seçimi, esas sözleşme değişikliği gibi tescile tabi kararlar ticaret siciline tescil ettirilir.
Adım Adım Süreç
Adım 1: Yıl sonu finansal tabloların hazırlığı
Bilanço, gelir tablosu, nakit akış tablosu, yıllık faaliyet raporu mali müşavir tarafından hazırlanır. Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim raporu eklenir.
İpucu: TTK m.397’ye göre denetim eşikleri her yıl güncellenir; eşik üstünde bağımsız denetçi şarttır.
Adım 2: Çağrı kararı ve gündem belirleme
Yönetim kurulu/müdürler kurulu çağrı kararı alır, gündemi belirler. Olağan gündem: açılış, divan teşkili, faaliyet raporu, finansal tablo onayı, kâr dağıtımı, ibra, yönetim seçimi.
İpucu: TTK m.414 — çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır.
Adım 3: Çağrı ilanı ve bildirim
TTSG’de ilan + şirket internet sitesinde duyuru + nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bildirim yapılır.
İpucu: Tek ortaklı şirketlerde formel çağrı zorunlu değildir; karar yazılı olarak alınır.
Adım 4: Toplantı öncesi hazırlık
Hazirun cetveli, pay defteri, gündem, finansal tablolar, faaliyet raporu fiziki/dijital olarak hazırlanır. Bakanlık temsilcisi gerekli ise il ticaret müdürlüğüne başvurulur.
İpucu: Bakanlık temsilcisi: ana sözleşme değişikliği, sermaye değişikliği, birleşme/bölünme/tür değişikliği toplantılarında zorunludur.
Adım 5: Toplantı yapılması ve karar alınması
Toplantı açılır, divan oluşturulur, gündem maddeleri sırayla görüşülür ve oylanır. Tutanak hazırlanır, divan üyelerince imzalanır.
İpucu: Genel kurul kararları kural olarak toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m.418); esas sözleşme değişikliği gibi konularda TTK m.421’deki toplantı ve karar nisapları aranır.
Adım 6: Karar tutanağının tescili
15 gün içinde tutanak ve hazirun cetveli ticaret sicili müdürlüğüne tescil için sunulur. TTSG’de ilan edilir.
İpucu: Pay devirleri ve YK seçimi gibi tescile tabi kararlar gecikmemelidir.
Adım 7: Kâr dağıtımı ve vergi
Onaylanan kâr dağıtımı kararı sonrası temettü dağıtılır. Anonim şirkette %15 stopaj (GVK m.94; 22.12.2024 tarihli ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı) uygulanır; pay sahibi için temettü vergi rejimi farklıdır.
İpucu: Kâr dağıtımı genel kurul kararına dayanır; kararın ticaret siciline tescili temettü ödemesinin şartı değildir.
İlgili Sayfalar
Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.