Sermaye Piyasasında Bilgi Suistimali Suçu

Bilgi suistimali (insider trading), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.106’da düzenlenen, henüz kamuya açıklanmamış ve fiyatı etkileyebilecek nitelikteki içsel bilgiye sahip kişilerin bu bilgiye dayanarak alım-satım yaparak kendisine veya başkasına menfaat sağlamasını yaptırıma bağlayan bir ekonomik suçtur. Şirket yöneticileri, önemli pay sahipleri, meslek veya görev nedeniyle bilgiye erişenler ve bu bilgiyi suç işleyerek elde edenler kapsam içindedir. Bu rehberde suçun unsurlarını, piyasa dolandırıcılığından (manipülasyondan) farkını ve yaptırımları anlatıyoruz.

Son güncelleme: Eylül 2026 — SPK m.101/106/107/108 madde metinleri işlenerek içerik yenilendi.

İçindekiler

• Suçun unsurları
• Kim fail olabilir?
• Bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığı farkı
• Yaptırımlar tablosu
• Sıkça Sorulan Sorular

Suçun unsurları

SPK m.106/1’in tanımladığı fiil şudur: “Doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye piyasası araçları ya da ihraççılar hakkında, ilgili sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki ve henüz kamuya duyurulmamış bilgilere dayalı olarak ilgili sermaye piyasası araçları için alım ya da satım emri veren veya verdiği emri değiştiren veya iptal eden ve bu suretle kendisine veya bir başkasına menfaat temin eden” kişiler cezalandırılır. Üç unsur birlikte aranır: (i) bilginin içsel nitelikte olması (fiyatı/kararı etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış), (ii) bu bilgiye dayalı işlem yapılması (emir verme, değiştirme veya iptal etme), (iii) kendisine veya başkasına menfaat sağlanması.

Kim fail olabilir?

SPK m.106/1 fail grubunu dört bentte sayar: (a) ihraççıların veya bağlı/hâkim ortaklıklarının yöneticileri, (b) pay sahibi olmaları nedeniyle bu bilgilere sahip olan kişiler, (c) iş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle bilgiye sahip olan kişiler (örneğin denetçi, avukat, danışman, banka çalışanı), (ç) bu bilgileri suç işlemek suretiyle elde edenler (örneğin hackleme, hırsızlık). Ayrıca (d) bendi, sahip olduğu bilginin içsel nitelikte olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişileri de kapsama alır — yani “tesadüfen duydum” savunması, bilginin niteliğinin makul biçimde anlaşılabilir olduğu hâllerde fail olmayı engellemez (“tippee liability”).

Bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığı farkı

SPK m.107, farklı bir fiili cezalandırır: “Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanlar, emir verenler, emir iptal edenler, emir değiştirenler veya hesap hareketleri gerçekleştirenler” piyasa dolandırıcılığından (manipülasyon) sorumlu tutulur. Bilgi suistimalinde fail gizli bir bilgiye dayanarak avantaj sağlarken, piyasa dolandırıcılığında fail piyasada yapay bir fiyat/arz-talep görüntüsü yaratarak başkalarını yanıltır. İki suç birbirinden bağımsızdır ve aynı olayda birlikte işlenebilir; ceza miktarları da benzer aralıktadır (3-5 yıl hapis).

Sıkça Sorulan Sorular

Bilgi suistimali soruşturmasını kim yürütür?

SPK Kurulu önce idari inceleme yapar (SPK m.101), makul şüphe görürse durumu Cumhuriyet başsavcılığına bildirir; ceza soruşturması ve kovuşturması genel hükümlere göre yürütülür.

Ailemden/arkadaşımdan duyduğum bir bilgiyle işlem yaptım, suç oluşur mu?

SPK m.106/1-d, bilginin içsel nitelikte olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişileri de kapsar; bilginin kaynağının resmî olmaması, faili sorumluluktan kurtarmaz.

Şirket içi geri alım programı bilgi suistimali sayılır mı?

Hayır, SPK m.108 uyarınca Kurul düzenlemelerine uygun geri alım programları ve benzeri hâller bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz.

Zarar etmiş olsam da suç oluşur mu?

Suçun oluşması “menfaat temin etme” unsuruna bağlıdır; zarardan kaçınma (bir kaybı önleme) de menfaat kapsamında değerlendirilebilir, somut olaya göre incelenir.

SPK’nın idari para cezası ile ceza davası birlikte mi yürür?

Evet, idari tedbir/para cezası süreci ile ceza soruşturması/kovuşturması ayrı ayrı yürütülebilir; ikisi farklı amaç ve usule tabidir.

Halka açık olmayan şirketlerde bilgi suistimali olur mu?

Suç, sermaye piyasası araçlarına (halka açık şirket payları, tahvil vb.) ilişkin işlem yapılmasını gerektirir; halka kapalı şirket paylarındaki işlemler kural olarak bu kapsam dışındadır.

Bilgi suistimalinden mahkûm olursam SPK lisansım ne olur?

Sermaye piyasası suçlarından mahkûmiyet, ilgili lisans ve yetkilendirmelerin iptali dahil idari sonuçlar doğurabilir; bu, ceza yargılamasından bağımsız bir idari süreçtir.

İçsel bilginin “kamuya açıklanmış” sayılması ne demektir?

Bilginin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) gibi resmî kanallardan, makul bir yatırımcı kitlesinin erişebileceği şekilde ve tam olarak duyurulmasıdır; sınırlı bir çevreye sızdırma kamuya açıklama sayılmaz.

Şirket avukatı veya mali müşaviri de fail olabilir mi?

Evet, SPK m.106/1-c “iş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle bilgiye sahip olan kişiler” ibaresi avukat, mali müşavir, denetçi gibi dışarıdan hizmet verenleri de kapsar.

Yabancı borsalarda işlem gören Türk şirketleri için bu hükümler geçerli mi?

SPK, Türkiye’de kurulu sermaye piyasası araçlarını düzenler; yabancı borsa işlemlerinde ilgili ülke mevzuatı ve varsa uluslararası düzenlemeler ayrıca devreye girer.

İlgili Hizmet Alanlarımız

• Sermaye piyasası hukuku ve ekonomik suçlar danışmanlığı

Resmî Kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

Hazırlayan

Av. Bilal Alyar — İstanbul Barosu