Şirket Birleşme ve Bölünme: Adım Adım Rehber — Av. Bilal Alyar 2026
Şirket birleşmesi (TTK m.136-158) ve bölünmesi (TTK m.159-179), ticari yapının yeniden organize edilmesi için kullanılan kurumsal yöntemlerdir. Birleşme; iki veya daha fazla şirketin tek bir tüzel kişilik altında birleşmesi (devralma veya yeni kuruluş); bölünme ise bir şirketin mal varlığının başka şirketlere geçirilmesidir (tam veya kısmi). Süreç; birleşme/bölünme sözleşmesi, raporlar, alacaklı koruma süreci ve genel kurul onayları gerektirir. KVK m.19 kapsamında vergisiz birleşme mümkündür.
Adım Adım Süreç
Adım 1: Strateji ve durum analizi
Birleşme/bölünme türü seçilir: devralma birleşme, yeni kuruluş birleşme, tam bölünme, kısmi bölünme, kolaylaştırılmış birleşme. Mali ve hukuki risk haritası çıkarılır.
İpucu: KVK m.19 vergisiz birleşme/bölünme şartları kontrol edilmeli; uygunsa ciddi vergi avantajı vardır.
Adım 2: Birleşme/bölünme sözleşmesi hazırlığı
TTK m.146 — sözleşme; şirketlerin unvan, merkez, sermaye, pay değişim oranı, ek ödemeler, devir tarihi ve tüm hak/borç düzenlemelerini içerir.
İpucu: Pay değişim oranı genelde bağımsız değerleme raporu ile tespit edilir.
Adım 3: Yönetim kurulu raporu
Her şirketin yönetim kurulu birleşme/bölünme gerekçesi, hukuki sonuçları, pay sahipleri açısından etkilerini açıklayan rapor hazırlar (TTK m.147, m.169).
İpucu: Rapor pay sahiplerine genel kuruldan 30 gün önce sunulur.
Adım 4: Bağımsız denetçi incelemesi
Birleşme/bölünme sözleşmesi, raporları ve mali tablolar ilgili hükümlere göre denetçi incelemesinden geçer.
İpucu: Küçük şirketler arası birleşmelerde inceleme bazı durumlarda muaf olabilir.
Adım 5: Genel kurul onayları
Her şirketin genel kurulu TTK m.151 ve m.173’te öngörülen nitelikli çoğunlukla onaylar (anonim şirkette sermayenin çoğunluğunu temsil etmek şartıyla mevcut oyların dörtte üçü; limited şirkette tüm ortakların dörtte üçü ve sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylar).
İpucu: Birleşme sözleşmesinde öngörülmüşse ortaklar TTK m.141 uyarınca pay yerine ayrılma akçesini seçebilir.
Adım 6: Alacaklıların korunması
Alacaklılara ilan yapılır; alacaklılar birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (bölünmede ilanların yayımından) itibaren üç ay içinde istemde bulunursa teminat verilir (TTK m.157, m.175).
İpucu: Bu süre kısaltılamaz; planlamada mutlaka hesaba katın.
Adım 7: Tescil ve ilan
Birleşme/bölünme kararı ticaret siciline tescil edilir ve TTSG’de ilan edilir. Devralınan şirket tescil ile sona erer.
İpucu: Tescil tarihi itibariyle devralan şirket tüm hak ve borçları külli halefiyet yoluyla devralır.
İlgili Sayfalar
Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.