İlgili konu: Tasfiye memuru ve sorumluluğu

Şirket Tasfiyesi 2026 | Limited ve Anonim Şirket

Şirketin tasfiyesi; ticari faaliyetin sona erdirilmesi ve mevcut malvarlığının ortaklara ya da alacaklılara dağıtılması sürecidir. Anonim şirket tasfiyesi TTK m.529-548; limited şirket tasfiyesi TTK m.643 atfıyla aynı hükümler çerçevesinde yürütülür. Bu sayfada tasfiye kararı, tasfiye memuru görevlendirilmesi, alacaklı çağrısı ve sicil terkin süreci açıklanmıştır.

Tasfiye Nedenleri

• Esas sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesi.
• Genel kurulda alınan tasfiye kararı.
• İflasın açılması.
• Mahkeme kararıyla fesih (haklı neden, sermaye kaybı vb.).
• Yasal şartların yitirilmesi (örn. ortak sayısı sıfır, asgari sermaye altına düşme).

Tasfiye Süreci Aşamaları

1. Tasfiye kararı: Anonim şirkette esas sermayenin en az 2/3 oyu (TTK m.421/3); limited şirkette esas sermayenin en az 2/3 oyu (TTK m.621).
2. Tasfiye memurunun seçimi: Genel kurul kararı ile veya mahkeme kararıyla atanır.
3. Ticaret sicil tescili ve TSG ilanı: Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla tescil edilir.
4. Alacaklılara üç defa çağrı: TTK m.541 uyarınca aralarında en az 1 ay bulunan üç ilanla.
5. Borçların ödenmesi: Bilinen alacaklılar ve ihtiyatî kayıtlar.
6. Aktiflerin paraya çevrilmesi.
7. Net malvarlığının ortaklara dağıtılması: Pay oranlarına göre.
8. Tasfiye sonu bilançosu ve genel kurul onayı.
9. Sicilden terkin.

Asgari Süreler

Alacaklılara üç defa yapılan çağrı ilanları arasında en az 1 ay süre olduğundan tasfiye en erken 6 ay civarında tamamlanabilir. Pratikte vergi incelemesi, KDV iadesi ve dava süreçleri 1-3 yıllık tasfiye süresine yol açabilir.

Vergi ve SGK Yükümlülükleri

Tasfiye dönemi sonuna kadar vergi mükellefiyeti, KDV ve geçici vergi beyannameleri devam eder. Tasfiye tamamlandığında vergi dairesi mükellefiyeti kapatır; ancak son üç yıllık vergi incelemesi yapılır. SGK, çalışan istihdamı süresi boyunca devam eder; tasfiyeden önce sigortalı çıkışlarının yapılması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiyeden geri dönmek mümkün mü?

TTK m.548 uyarınca tasfiyeden vazgeçme genel kurul kararıyla mümkündür; ancak ortakların pay haklarının dağıtılmamış olması ve şirketin halen mevcut olması gerekir.

Tasfiye memuru ortak olmak zorunda mı?

Ortak olmayabilir; serbest meslek erbabı ya da yönetim kurulu üyesi olabilir. Birden fazla tasfiye memuru atanabilir.

Tasfiye sürecinde dava açılabilir mi?

Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla davalı veya davacı olabilir; tasfiye memuru şirketi temsil eder.

İlgili Sayfalar

• Konkordato
• Şirket kuruluş hukuku
• Genel kurul iptali
• Hisse devri

Konuyla İlgili Yargıtay Kararları

• 11. HD 2025/6270 E., 2025/7811 K., 25.12.2025
• 11. HD 2025/1908 E., 2025/7826 K., 25.12.2025
• 11. HD 2025/2919 E., 2025/7792 K., 24.12.2025
• 11. HD 2025/2944 E., 2025/7751 K., 24.12.2025
• 11. HD 2025/3721 E., 2025/7620 K., 17.12.2025
• 11. HD 2025/2913 E., 2025/7595 K., 17.12.2025
• 11. HD 2025/2572 E., 2025/7540 K., 15.12.2025
• 11. HD 2025/3105 E., 2025/7534 K., 15.12.2025

Karar metinleri T.C. Adalet Bakanlığı içtihat sisteminden alınmıştır; her dosya kendine özgü olgu ve hukuki niteliğe göre değerlendirilmelidir.