Şirket Tasfiyesi 2026 | Limited ve Anonim Şirket

Şirketin tasfiyesi; ticari faaliyetin sona erdirilmesi ve mevcut malvarlığının ortaklara ya da alacaklılara dağıtılması sürecidir. Anonim şirket tasfiyesi TTK m.529-548; limited şirket tasfiyesi TTK m.643 atfıyla aynı hükümler çerçevesinde yürütülür. Bu sayfada tasfiye kararı, tasfiye memuru görevlendirilmesi, alacaklı çağrısı ve sicil terkin süreci açıklanmıştır.

Tasfiye Nedenleri

Esas sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesi.
Genel kurulda alınan tasfiye kararı.
İflasın açılması.
Mahkeme kararıyla fesih (haklı neden, sermaye kaybı vb.).
Yasal şartların yitirilmesi (örn. ortak sayısı sıfır, asgari sermaye altına düşme).

Tasfiye Süreci Aşamaları

Tasfiye kararı: Anonim şirkette esas sermayenin en az 2/3 oyu (TTK m.421/3); limited şirkette esas sermayenin en az 2/3 oyu (TTK m.621).
Tasfiye memurunun seçimi: Genel kurul kararı ile veya mahkeme kararıyla atanır.
Ticaret sicil tescili ve TSG ilanı: Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla tescil edilir.
Alacaklılara üç defa çağrı: TTK m.541 uyarınca aralarında en az 1 ay bulunan üç ilanla.
Borçların ödenmesi: Bilinen alacaklılar ve ihtiyatî kayıtlar.
Aktiflerin paraya çevrilmesi.
Net malvarlığının ortaklara dağıtılması: Pay oranlarına göre.
Tasfiye sonu bilançosu ve genel kurul onayı.
Sicilden terkin.

Asgari Süreler

Alacaklılara üç defa yapılan çağrı ilanları arasında en az 1 ay süre olduğundan tasfiye en erken 6 ay civarında tamamlanabilir. Pratikte vergi incelemesi, KDV iadesi ve dava süreçleri 1-3 yıllık tasfiye süresine yol açabilir.

Vergi ve SGK Yükümlülükleri

Tasfiye dönemi sonuna kadar vergi mükellefiyeti, KDV ve geçici vergi beyannameleri devam eder. Tasfiye tamamlandığında vergi dairesi mükellefiyeti kapatır; ancak son üç yıllık vergi incelemesi yapılır. SGK, çalışan istihdamı süresi boyunca devam eder; tasfiyeden önce sigortalı çıkışlarının yapılması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiyeden geri dönmek mümkün mü?

TTK m.548 uyarınca tasfiyeden vazgeçme genel kurul kararıyla mümkündür; ancak ortakların pay haklarının dağıtılmamış olması ve şirketin halen mevcut olması gerekir.

Tasfiye memuru ortak olmak zorunda mı?

Ortak olmayabilir; serbest meslek erbabı ya da yönetim kurulu üyesi olabilir. Birden fazla tasfiye memuru atanabilir.

Tasfiye sürecinde dava açılabilir mi?

Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla davalı veya davacı olabilir; tasfiye memuru şirketi temsil eder.

İlgili Sayfalar

Konuyla İlgili Yargıtay Kararları

Karar metinleri T.C. Adalet Bakanlığı içtihat sisteminden alınmıştır; her dosya kendine özgü olgu ve hukuki niteliğe göre değerlendirilmelidir.