Şirket tasfiyesi, bir ticaret şirketinin sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesinin ardından, malvarlığının paraya çevrilip borçların ödenmesi ve varsa kalanın ortaklara dağıtılması sürecidir. Tasfiye süresince şirketin tüzel kişiliği devam eder; yalnızca ticaret unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir.
30 Saniyede Özet
- Sona erme sebepleri (TTK m.529): süre sonu, işletme konusunun gerçekleşmesi/imkansızlaşması, genel kurul kararı, iflas, kanunda öngörülen diğer haller.
- Sona erme tescil ve ilan edilir; şirket tüzel kişiliğini korur, unvanına “tasfiye halinde” eklenir.
- Tasfiye memurları (kural olarak yönetim kurulu, aksi kararlaştırılmadıkça) alacaklıları 3 kez ilanla davet eder.
- Az bilinen nokta: kalan malvarlığı, üçüncü alacaklı ilanından itibaren eskiden 1 yıl beklenirdi; 6728 sayılı Kanun (2016) değişikliğiyle bu süre 3 aya indirildi (TTK m.543).
- Limited şirket tasfiyesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.643).
Bilgilendirme: Bu sayfa genel bir bilgilendirmedir, somut tasfiye sürecinizin adımları için bir avukat veya mali müşavirle çalışmanız önerilir.
Son güncelleme: 08.09.2026
Kanuni Dayanak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.529 (sona erme sebepleri), m.536 (tasfiye memurları), m.541 (alacaklılara çağrı), m.543 (tasfiye sonucu dağıtma), m.643 (limited şirkette kıyasen uygulama).
Şirket Ne Zaman Sona Erer?
TTK m.529 uyarınca bir anonim şirket; esas sözleşmede öngörülen sürenin sonunda (fiilen devam edilmiyorsa), işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkansız hale gelmesiyle, genel kurul kararıyla, iflasına karar verilmesiyle ve kanunda öngörülen diğer hallerde sona erer. Sona erme, ticaret siciline tescil ve ilan edilir; bu andan itibaren şirket “tasfiye haline” girer.
Tasfiye Halinde Şirketin Hukuki Durumu
Tasfiye halindeki şirket tüzel kişiliğini kaybetmez; tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere varlığını sürdürür ve ticaret unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenerek kullanılır. Tasfiye memurları, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca atanmadığı takdirde TTK m.536 uyarınca yönetim kurulu tarafından yürütülür; temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olması şarttır.
Tasfiye Süreci Nasıl İşler?
Tasfiye memurları sırasıyla: şirketin mevcut durumunu ve malvarlığını tespit eder, alacaklıları TTK m.541 uyarınca üç kez ilanla alacaklarını bildirmeye çağırır, aktifleri paraya çevirir, bilinen ve bildirilen borçları öder, ve kalan varlığı esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtır (TTK m.543).
Kalan Malvarlığı Ne Zaman Dağıtılabilir? (Az Bilinen Nokta)
Uygulamada sıkça yanlış bilinen bir nokta: üçüncü alacaklı ilanından itibaren kalan malvarlığının dağıtılabilmesi için eskiden bir yıl beklenmesi gerekirdi. 15.07.2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanun ile TTK m.543’te yapılan değişiklikle bu süre üç aya indirilmiştir. Alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı durumlarda mahkeme, bu üç aylık süre dolmadan da dağıtıma izin verebilir.
Limited Şirket Tasfiyesi Farklı mıdır?
TTK m.643 uyarınca, limited şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesinde, kanunda aksine bir hüküm olmadıkça anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Bu nedenle yukarıda anlatılan süreç (sona erme tescili, tasfiye memuru, alacaklılara üç ilan, üç aylık bekleme) limited şirketler için de büyük ölçüde geçerlidir.
Hızlı Hukuki Destek
Şirket tasfiyesi süreci, tasfiye memuru atanması ve alacaklı ilişkilerinde iletişime geçebilirsiniz.
Tasfiye Usulüne Uygun Tamamlanmazsa Ne Olur? (Yargıtay Örneği)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin güncel bir kararında (E.2023/5272 K.2023/5849, 16.10.2023, oybirliğiyle ONAMA), tasfiye memurunun, şirket aleyhine derdest (görülmekte olan) bir dava bulunmasına rağmen bu durumu gözetmeden tasfiyeyi tamamlayıp şirketi ticaret sicilinden terkin ettirmesi halinde, TTK m.541/3 uyarınca tasfiyenin usulüne uygun tamamlanmış sayılamayacağı ve bu durumda alacaklının şirketin yeniden tesciline (ihyasına) karar verilmesini isteyebileceği teyit edilmiştir. Kararda ayrıca, alacaklıların ilanlara rağmen alacaklarını tasfiye memuruna bildirmemiş olmasının, bu alacağın ortadan kalkmasına yol açmayacağı da vurgulanmıştır.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket tasfiyesi ne demektir?
Sona erme sebebi gerçekleşen bir şirketin malvarlığının paraya çevrilip borçlarının ödenmesi ve kalan varlığın ortaklara dağıtılması sürecidir.
Tasfiye halindeki şirketin tüzel kişiliği sona erer mi?
Hayır, şirket tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğini korur; unvanına yalnızca “tasfiye halinde” ibaresi eklenir.
Tasfiye memurunu kim atar?
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca atama yapılmadıkça, tasfiyeyi TTK m.536 uyarınca yönetim kurulu yürütür.
Alacaklılara kaç kez ilan yapılır?
TTK m.541 uyarınca alacaklılar üç kez ilanla alacaklarını bildirmeye davet edilir.
Kalan malvarlığı ne zaman dağıtılabilir?
Üçüncü alacaklı ilanından itibaren üç ay geçmedikçe dağıtılamaz (TTK m.543, 6728 sayılı Kanunla 2016’da bir yıldan üç aya indirilmiştir); alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken izin verebilir.
Limited şirket tasfiyesi anonim şirketten farklı mıdır?
TTK m.643 uyarınca anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır, süreç büyük ölçüde aynıdır.
Tasfiye sırasında şirket faaliyetine devam edebilir mi?
Şirket yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı işlemler yapabilir, yeni ticari faaliyete başlayamaz.
İlgili Hukuki Konular
Şirket türleri hakkında genel bilgi için şirket türleri sayfamıza, ticari uyuşmazlıklar için ticaret avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: mevzuat.gov.tr.
Hazırlayan
Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu — şirketler hukuku ve ticari uyuşmazlıklarda dosya takibi yapmaktadır.
Yasal Uyarı: Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaya özgü hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Tasfiye süreciniz için bir avukata danışınız.