Ticaret ve Şirket Avukatı | Hisse Devri, Şirket Kuruluşu, Konkordato 2026 | Av. Bilal ALYAR

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm yaşam döngüsünü düzenler. Anonim ve limited şirket genel kurulları, yönetim kurulu sorumluluğu, pay devri, sermaye artırımı, birleşme-bölünme ve haksız rekabet ticari hayatın en sık tartışılan alanlarıdır.

Anonim Şirket Genel Kurulunun İptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar hakkında pay sahipleri TTK m.445 uyarınca üç ay içinde iptal davası açabilir. Toplantıya çağrı usulsüzlüğü iptal sebebidir.

Limited Şirkette Pay Devri

TTK m.595 uyarınca pay devri yazılı şekilde yapılır, imzalar noterce onaylanır ve genel kurul onayı alınır. Onay alınmadan yapılan devir şirkete karşı geçersizdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

TTK m.553 yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğünü düzenler. Kusurlu davranışlardan dolayı şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk doğabilir.

M&A — Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

TTK m.134 vd. düzenlenen birleşme; bilanço, denkleştirme akçesi ve pay sahibi haklarının korunması başta olmak üzere sıkı usul kurallarına bağlıdır. Due diligence süreci ihtilafları azaltır.

Çek, Bono ve Ticari Senetler

Karşılıksız çekte 5941 sayılı Kanun uyarınca adli para cezası ve çek düzenleme yasağı uygulanır. İcra takibi ve tazminat süreçleri eş zamanlı yürütülebilir.

Haksız Rekabet

TTK m.54-63 dürüst olmayan ticari uygulamaları yasaklar. Tespit, men, eski hale iade ve tazminat talepleri tek davada birleştirilebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisse Devri ve Şirket Kuruluşu — 2026 Güncel Rehber

Türk Ticaret Kanunu (TTK) 2024 değişikliğiyle limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL, anonim şirket asgari sermayesi 250.000 TL’ye yükseltilmiş; tek ortaklı anonim şirket yapısı kolaylaştırılmıştır. Hisse devri, limited şirkette noter onaylı pay devir sözleşmesi ve ticaret sicil tescili; anonim şirkette ise nama yazılı hisselerde pay defterine işlem veya hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim-merkezi kaydi sistem bildirimiyle gerçekleşir.

Limited Şirket Hisse Devri

TTK m. 595 uyarınca limited şirket pay devri; yazılı ve noterde imzaları onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı (aksine sözleşme hükmü yoksa) ve ticaret sicil tescili ile tamamlanır. Ticari sicil tescili hak devrini ilgili üçüncü kişiler açısından hüküm ifade ettirir. Pay devrinde vergi stopajı ve değer artış kazancı hükümleri değerlendirilir.

Anonim Şirket Hisse Devri

Nama yazılı hisselerde TTK m. 490-492 uyarınca ciro ve pay defterine kayıt; hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur. Bağlamlı (sınırlandırılmış) paylarda yönetim kurulu onayı aranır; şirket kararı reddi haklı nedene dayanmak zorundadır.

Tek Ortaklı Anonim Şirket Kuruluşu

TTK m. 338 uyarınca tek ortaklı A.Ş. kurulabilir; tek ortak gerçek veya tüzel kişi olabilir. Kuruluş için ana sözleşme, sermaye taahhüdü (%25 peşin ödeme), ticaret sicil tescili ve vergi dairesi kaydı yapılır. Yabancı yatırımcı girişlerinde Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve çifte vergilendirme anlaşmaları dikkate alınır.

Konkordato Talep Süreci

İİK 285 vd. hükümleri uyarınca borçlu şirket; mali durumunun bozulması halinde Asliye Ticaret Mahkemesi’nden konkordato talep edebilir. Ön proje, mali tablolar, alacaklılar listesi ve işletme raporu sunulur; mahkeme geçici mühlet (3 ay + 2 ay uzatma + 1 yıl kesin mühlet) verir. Kesin mühlet süresince takip yapılmaz; ilk alacaklılar toplantısında konkordato projesi oylanır.

Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

TTK m. 445-446 uyarınca; kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı genel kurul kararları aleyhine 3 ay içinde iptal davası açılabilir. Dava hakkı pay sahibi, yönetim kurulu ve toplantıya katılıp aykırı rey kullanan veya toplantıya haklı nedenle katılamayan pay sahiplerine aittir.

Müdür Sorumluluğu (TTK 553)

Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler; özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırılık nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Kusursuzluk ispatı müdürdedir; iş takdiri kuralı (business judgment rule) Yargıtay içtihatlarıyla Türk hukukunda uygulama alanı bulmuştur.

Sıkça Sorulan Sorular

Hizmet Alanlarımız

İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa ve Antalya’da şirket kuruluşu (limited/anonim/tek ortaklı), hisse devri, ortaklıktan çıkma, genel kurul karar iptali, konkordato, iflas erteleme, birleşme-devralma ve yabancı yatırımcı şirket kuruluşu süreçlerinde hukuki destek sunulmaktadır. M&A danışmanlığı, due diligence ve Rekabet Kurulu bildirimleri dahil kapsamlı ticaret hukuku hizmetleri mevcuttur.