Vaka Çalışması: Aile Şirketinde Haklı Nedenle Fesih Davası ile 35 Milyon TL Pay Bedeli — Av. Bilal Alyar
Aile şirketinde %18 paya sahip müvekkil, çoğunluk ortakların kâr dağıtımını engellemesi ve bilgi edinme hakkının ihlali nedeniyle TTK m.531 kapsamında haklı nedenle fesih davası açtı. Mahkeme fesih yerine TTK m.531/2 uyarınca pay bedeli gerçek değer üzerinden ödeme kararı verdi; bilirkişi tespiti ile 35 milyon TL pay bedeli müvekkile ödendi.
Olayın Özeti
Müvekkil — 4. nesil aile şirketinin azınlık ortağıdır (%18 pay). 12 yıl boyunca şirket kâr ettiği halde temettü dağıtmamış, mali tablolara erişim talepleri sistematik olarak engellenmiştir. Şirketin gerçek değeri tahminen 200 milyon TL idi.
Hukuki Strateji
- Önce TTK m.437 — bilgi edinme hakkı talebi yapıldı, ret kararı belgelendi.
- TTK m.531 haklı nedenle fesih davası açıldı; eş zamanlı m.531/2 alternatif çare olarak pay bedeli ödeme talep edildi.
- Şirket mali tabloları, sektör emsallere göre değerleme raporu, bilirkişi heyeti incelemesi talep edildi.
- Çoğunluk ortakların kâr dağıtmama davranışının “haklı neden” oluşturduğu Yargıtay 11. HD içtihatları ile desteklendi.
Sonuç
Mahkeme 22 ay süren yargılama sonunda haklı nedenleri tespit etti ancak fesih yerine TTK m.531/2 uyarınca alternatif çare uyguladı: müvekkilin pay bedeli gerçek değer üzerinden ödenerek şirketten çıkarılması. Bilirkişi raporu pay değerini 35 milyon TL olarak tespit etti. Karar istinaf ve temyizde onandı.
Çıkarılan Dersler
- Aile şirketi azınlığı: Sistematik temettü dağıtmama + bilgi edinme engelleme klasik haklı neden örüntüsüdür.
- Alternatif çare: Mahkeme fesih yerine pay bedeli ödeme tercih ederse şirketin devamı sağlanır, azınlık ortak gerçek değerini alır.
- Belge biriktirme: Bilgi edinme talebi reddinin yazılı belgelenmesi davanın kazanılmasında belirleyicidir.
Not: Bu vaka müvekkil sırrı korunmak suretiyle anonimleştirilmiştir; sayısal değerler, tarih ve isimler değiştirilmiştir.