Pay Sahipleri Sözleşmesinde Birlikte Satış (Drag-Along) Hakkı ve Türk Hukukunda Sınırları
Birlikte satış (drag-along) hakkı, çoğunluk pay sahiplerinin paylarını satarken azınlığı da aynı şartlarla satışa katılmaya zorlayabilmesini sağlayan sözleşme hükmüdür. Türk hukukunda bu hak esas olarak pay sahipleri arasında borçlar hukuku etkisi doğurur; şirketin pay devrine ilişkin kanuni kuralları ayrıca gözetilir.
Hak Nasıl Kurulur?
Drag-along hakkı genellikle pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir: hangi oranın üstündeki pay sahiplerinin hakkı kullanabileceği, satış fiyatının belirlenme yöntemi, bildirim süreleri ve azınlığın aynı fiyat ve koşullarla satışa katılması açıkça yazılmalıdır.
Şirket Bakımından Sınırlar
Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarda esas sözleşme devri onaya bağlayabilir; şirket, esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebebe dayanarak veya payları gerçek değeriyle almayı önererek onayı reddedebilir. Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz (TTK m.493). Bu nedenle pay sahipleri sözleşmesi ile esas sözleşmenin birbiriyle uyumlu hazırlanması gerekir.
Uyuşmazlıkta
- Sözleşmedeki bildirim ve süre şartlarına uyulup uyulmadığı
- Satış fiyatının sözleşmedeki yönteme göre belirlenip belirlenmediği
- Aykırılık hâlinde ifa veya tazminat talebi ile sözleşmede varsa cezai şart