ICO Scam Hukuku Rehberi 2026
İçindekiler
ICO ve IDO Hukuki Çerçevesi
Initial Coin Offering ve Initial DEX Offering, halka arz benzeri fonlama yöntemleridir. Onaylı izahname olmaksızın sermaye piyasası araçlarını halka arz edenler ile onaylı ihraç belgesi olmaksızın satış yapanlar hakkında SPK m.109/1 uyarınca iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmüştür. 7518 sayılı Kanun ile 2024’te kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS) için izin ve denetim rejimi getirilmiştir.
Aldatma ve White Paper Hilesi
TBK m.36 aldatma ve TBK m.30-31 yanılma (hata) hükümleri sözleşmeyle bağlı olmama imkânı tanır. White paper’da gerçeğe aykırı beyan, somut olayın niteliğine göre TCK m.158 kapsamında dolandırıcılık olarak değerlendirilebilir (bilişim sistemlerinin araç olarak kullanılması hâlinde m.158/1-f).
SPK Disiplini ve İdari Yaptırım
SPK Kanunu’nun ceza hükümlerinde her suç için ayrı yaptırım öngörülmüştür; örneğin izinsiz halka arz ve izinsiz faaliyette (m.109) iki yıldan beş yıla, piyasa dolandırıcılığında (m.107/1) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası verilir. SPK ayrıca idari para cezası verme yetkisine sahiptir.
Uluslararası Takip ve MLAT
Yurt dışı menşeli projelerde, 6706 sayılı Cezai Konularda Uluslararası Adli İş Birliği Kanunu ve adli yardım sözleşmeleri çerçevesinde delil temini talep edilebilir; FATF standartları çerçevesinde uluslararası bilgi paylaşımı gündeme gelebilir.
Mağdur Birleşik Davası
HMK m.113 topluluk davası ile çok sayıda mağdur birlikte hareket edebilir; tüketici örgütleri TKHK m.74 ile dava açabilir.
Tazminat Hesabı ve Faiz
Talep edilen tutarın TL karşılığı ve faiz başlangıcı somut olaya göre belirlenir; TBK m.117 uyarınca temerrüt faizi temerrüt tarihinden itibaren işletilir.
Adım Adım Hukuki Süreç
- Hukuki Durum Tespiti: Olayın hukuki nitelendirmesi.
- Delil Toplama: Blockchain ID, dekontlar.
- Resmi Başvuru: CMK m.158 suç duyurusu.
- İhtiyati Tedbir: HMK m.389, İİK m.257.
- Soruşturma Takibi: Bilirkişi süreci.
- Dava Açılması: TBK m.49 davası.
- Karar ve İcra: İİK m.32 takip.
İlgili Mevzuat
- 6362 sayılı SPK m.10-11 (İzahname sorumluluğu ve halka arz edilmeksizin ihraç)
- 6362 sayılı SPK m.99-115 (Piyasa Suçları)
- 6362 sayılı SPK m.107-109
- 5237 sayılı TCK m.158
- 5237 sayılı TCK m.245
- 5237 sayılı TCK m.220
- 6098 sayılı TBK m.36 (Aldatma)
- 6098 sayılı TBK m.49 (Haksız Fiil)
- 5549 sayılı MASAK Kanunu
- 5651 sayılı SK m.8/A
- MiCA Tüzüğü 2023/1114
- FATF R.16
Örnek Senaryolar
Senaryo 1: Sahte White Paper
Var olmayan ekiple yapılan ICO; TCK m.158 ve TBK m.36 birlikte uygulanır.
Senaryo 2: İzinsiz Halka Arz
İzahname veya ihraç belgesi onayı olmaksızın sermaye piyasası aracı niteliğindeki token satışı SPK m.109 kapsamında değerlendirilebilir; tokenin niteliğine göre idari yaptırımlar ve hapis cezası gündeme gelebilir.
Senaryo 3: Pre-Sale Rug
Pre-sale aşamasında toplanan fonlar çekilerek proje kapatılır; uluslararası takip için MLAT yolu kullanılır.
Sıkça Sorulan Sorular
ICO scam mağduru ne yapmalı?
White paper, sözleşme, transferler arşivlenmeli ve savcılığa CMK m.158 ile başvurulmalıdır.
SPK’ya bildirim yapılır mı?
Evet, izinsiz halka arz olduğu iddiası ile SPK’ya yazılı şikayet edilir.
Yurt dışı projede kim sorumlu?
Sorumluluk kişilerin somut katkısı ve kusuruna göre değerlendirilir; pazarlama yapan kişi, yerel iş ortağı ve borsa bakımından müteselsil sorumluluk kendiliğinden kabul edilmez.
İhtiyati tedbir mümkün mü?
HMK m.389 ile borsa hesabı ve banka hesabına tedbir konulabilir.
Tazminat hesabı?
Yatırılan miktar ve uygulanabilir yasal faiz; kalemler somut olaya göre belirlenir.
Para iadesi alınır mı?
TBK m.36 aldatma ile sözleşme iptali ve eda davası açılabilir.
Zamanaşımı?
TCK suçları için TCK m.66 süreleri, TBK için 2 yıl/10 yıl.
KYC eksikse ne olur?
KYC kaydı bulunmasa da blockchain analizi failin tespitine yardımcı olabilir; sonuç garanti edilemez.
Pratik Hukuki Strateji ve Mütalaa
ICO Scam Hukuku Rehberi 2026 | İzinsiz Halka Arz, SPK ve Tazminat kapsamında müvekkil odaklı stratejik yaklaşım, dosya tipine göre üç boyutlu değerlendirme gerektirir: maddi olayın hukuki nitelendirmesi, delil kalitesi haritası ve karşı tarafın kuvvetli/zayıf cephelerinin tespiti. Türk Borçlar Kanunu m.4 ile gösterilen özen yükümlülüğü ve Türk Medeni Kanunu m.2 dürüstlük ilkesi, hukuki müzakere stratejisinin temelini oluşturur. Müvekkilin gerçek menfaati üzerinden yapılan analiz, dosyaya konu olabilecek karşı iddiaları ön taraması yapar ve savunma mimarisini önceden kurar.
Bu süreçte, 6100 sayılı HMK m.119 dilekçenin asgari unsurları, m.190 ispat yükü ve m.293 elektronik delil hükümleri çerçevesinde delil paketinin şekillendirilmesi kritik aşamadır. Blockchain işlem geçmişi, blokzincir gezgini çıktıları, borsa hesap özetleri, KYC kayıtları, banka EFT dekontları ve karşılıklı yazışmalar tek bir kronolojik delil dosyası halinde birleştirilir. HMK m.199 kapsamındaki elektronik veriler, uygulamada teknik bilirkişi raporuyla birlikte değerlendirilir.
Risk Değerlendirmesi ve Dosya Haritası
Risk değerlendirmesi üç katmanda yapılır. Birinci katman hukuki risk: ilgili mevzuat hükümlerinin dosya olgularına uygulanabilirliği, zamanaşımı süreleri, hak düşürücü süreler ve usul hatası ihtimalleri. İkinci katman delil riski: blockchain işlemlerinin geri döndürülemez nitelikte olması, anonim cüzdan adreslerinin gerçek kişi tespiti zorluğu, yurt dışı borsa kayıtlarının elde edilebilirlik düzeyi ve şahit beyanlarının güvenilirliği. Üçüncü katman icra riski: kazanılan davanın fiilen sonuca ulaştırılma kabiliyeti, borçlunun mal varlığı durumu, sınır ötesi takip ihtiyacı ve uluslararası MLAT mekanizmaları.
Dosya haritası çıkarılırken her bir delil unsurunun delil değeri, ispat ağırlığı ve karşı kanıtla çürütülme ihtimali tek tek puanlanır. 5237 sayılı TCK kapsamında ceza yargılaması paralel yürütülecek ise CMK m.158 suç duyurusu ve m.234-237 katılma süreçleri eş zamanlı planlanır. Hukuk davası ile ceza davasının birleşmesi durumunda HMK m.165 bekletici sorun değerlendirilir; ceza yargılamasının hukuk davasını etkileyeceği durumlarda hukuk davası bekletilebilir.
Uluslararası Boyut ve Sınır Ötesi Takip
Kripto varlık uyuşmazlıkları doğası gereği sınır ötesi nitelik taşır. Yurt dışı kripto borsaları, VASP (Virtual Asset Service Provider) statüsünde kayıt olduğu ülkelerin yargı yetkisine tabidir. Türk hukuku bakımından MÖHUK m.40 kapsamında zarar görenin Türkiye’de bulunması veya zararlı eylemin etkilerinin Türkiye’de doğması yetki sağlayabilir. 6706 sayılı Cezai Konularda Uluslararası Adli İş Birliği Kanunu ile MLAT (Mutual Legal Assistance Treaty) mekanizması yurt dışı delil temini ve karar tanıma süreçlerinde kullanılır.
FATF Travel Rule (R.16) çerçevesinde 1.000 USD üzeri transferlerde alıcı/gönderici kimlik bilgisinin VASP’lar arası paylaşımı zorunludur. OECD Crypto Asset Reporting Framework (CARF) kapsamında katılımcı ülkelerde kripto varlık hizmet sağlayıcıları için raporlama ve otomatik bilgi değişimi düzenlemeleri uygulanmaya başlamaktadır. AB MiCA Tüzüğü 2023/1114, Avrupa pazarında faaliyet gösteren kripto varlık hizmet sağlayıcıları için uyum çerçevesini belirler. New York Tahkim Sözleşmesi 1958 ile yabancı tahkim kararlarının Türkiye’de tanınması mümkündür.
Özel Yargılama Usulü ve İhtisas Mahkemeleri
Kripto dolandırıcılığı uyuşmazlıklarında ceza yargılaması ile hukuk yargılaması farklı mahkemelerde yürür. TCK m.158 kapsamındaki dolandırıcılık suçlarında görevli mahkeme, 5235 sayılı Kanun m.12 uyarınca asliye ceza mahkemesidir; tazminat talebi ceza mahkemesinde değil, hukuk mahkemesinde (uyuşmazlığın niteliğine göre tüketici, asliye hukuk veya asliye ticaret mahkemesi) ileri sürülür.
Yetkili mahkemenin tespitinde HMK m.5-19 yetki kuralları, MÖHUK m.40-46 milletlerarası yetki kuralları ve sözleşme klozları birlikte değerlendirilir. İzinsiz sermaye piyasası faaliyetlerinde internet üzerinden yürütülen yayınlara erişim engeline SPK karar verir (SPKn m.99; kripto varlık hizmetlerinde m.99/A). CMK m.135 iletişim tespiti, m.140 teknik araçlarla izleme ve m.134 bilgisayar incelemesi, dijital delil toplama yöntemleridir.
Bilirkişi İncelemesi ve Teknik Rapor
6754 sayılı Bilirkişilik Kanunu ve HMK m.266-287 kapsamında atanacak bilirkişinin nitelikleri, blockchain forensics çalışma alanı, yazılım mühendisliği ve mali analiz alanlarında yeterlilik içermelidir. Bilirkişi raporunun üç temel unsuru: (1) inceleme yöntemi (zincir analizi yazılımları gibi araçlar), (2) bulgu tablosu ve zincir analizi grafiği, (3) mütalaa ve hukuki nitelendirme önerisi.
Bilirkişi raporuna itiraz CMK m.62-67 (ceza) ve HMK m.281 (hukuk) kapsamında yapılır. İtiraz dilekçesinde teknik metod hatası, eksik incelenen veri, hatalı sonuç çıkarımı ve önyargılı yaklaşım iddiaları somut gerekçelerle desteklenmelidir. Mahkeme, ek rapor istenebileceği gibi yeni bir bilirkişi heyeti de atayabilir. HMK m.266 uyarınca çözümü özel veya teknik bilgiyi gerektiren hâllerde bilirkişiye başvurulur; bu nedenle rapor kalitesi davanın seyrini doğrudan etkiler.
İhtiyati Tedbir Stratejisi
Kripto varlıkların hızlı transfer edilebilirliği nedeniyle ihtiyati tedbir, dosyanın can damarıdır. HMK m.389 kapsamında talep edilebilecek ihtiyati tedbirler: (a) borsa hesabına bloke konulması, (b) banka EFT işlemlerinin durdurulması, (c) cüzdan adreslerine işlem yasağı (smart contract düzeyinde uygulanabilirlik teknik incelemeye tabidir). Tedbir kararı için yaklaşık ispat (HMK m.390/3) yeterli olup teminat miktarı HMK m.392 uyarınca mahkemece belirlenir.
2004 sayılı İİK m.257 ihtiyati haciz, alacağın varlığını gösteren belge bulunması koşuluyla talep edilir. İhtiyati haciz kararında teminat konusunda İİK m.259 hükmü uygulanır. Tedbir kararının bir hafta içinde yerine getirilmesi talep edilmezse karar kendiliğinden kalkar (HMK m.393/1). Karşı taraf HMK m.394 kapsamında tedbir kararına itiraz edebilir; bu süreçte alacağın gerçek dayanağı ve teminat miktarı tartışmaya açılır.
Tazminat Hesabı ve Faiz
Kripto varlık değerinin volatilitesi tazminat hesabını karmaşıklaştırır. TBK m.50 maddi tazminat çerçevesinde fiili zarar (damnum emergens) ve yoksun kalınan kar (lucrum cessans) ayrı kalemlerde hesaplanır. Hesap tarihi; işlemin niteliği, talebin konusu ve dosyadaki kayıtlar dikkate alınarak somut uyuşmazlığa göre değerlendirilir.
Faiz hesabı için TBK m.117 kapsamında temerrüt tarihinden itibaren yasal faiz uygulanır. Kripto varlığa ilişkin talebin konusu, sözleşme ve işlem kayıtları üzerinden belirlenir. Değerleme tarihi, uygulanabilecek faiz ve talebin hangi para birimiyle ileri sürüleceği somut uyuşmazlığa göre değerlendirilir. Manevi tazminat (TBK m.58) kişilik haklarının ihlali halinde ayrı kalem olarak talep edilir. Mahrum kalınan menfaat ekonomik durum analizi ile hesaplanır.