B-Book Broker Uyuşmazlıklarında Hukuki Süreç

B-book, kaldıraçlı döviz ve fark sözleşmesi (CFD) işlemlerinde aracı kurumun müşteri emrini dış piyasaya aktarmak yerine kendi hesabında karşılamasıyla işleyen bir iş modelidir. Bu modelde aracı kurum, müşterinin işleminde fiilen karşı taraf konumuna geçer. Model tek başına hukuka aykırı değildir; hukuki sorun, somut olayda aldatma, izinsiz faaliyet, çıkar çatışmasının müşteriden gizlenmesi veya emir iletiminde müşteri aleyhine müdahale bulunduğunda doğar. Bu sayfa, B-book yapısına özgü konuları, yani karşı taraf riskini, fiyat kaymasını ve sözleşmedeki beyanların önemini resmî mevzuat metni üzerinden anlatır.

B-Book ve A-Book Modeli Arasındaki Fark

A-book olarak adlandırılan yapıda aracı kurum, müşteri emrini likidite sağlayıcıya veya başka bir piyasa katılımcısına iletir ve gelirini çoğunlukla komisyon ya da alış satış farkından (spread) elde eder. B-book yapısında ise müşteri pozisyonunun karşılığını aracı kurum kendi hesabında tutar; müşterinin kazancı aracı kurum için gider, müşterinin kaybı ise gelir niteliği taşıyabilir. Uygulamada birçok kurum iki yapıyı karma biçimde kullanır ve hangi işlemin hangi yöntemle karşılandığı müşteri tarafından dışarıdan görülemez. Bu nedenle uyuşmazlıkta ilk soru, modelin adı değil, aracı kurumun müşteriye ne beyan ettiği ve işlemi gerçekte nasıl yürüttüğüdür.

B-Book Modelinin Hukuki Niteliği

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.37/1, yatırım hizmetleri arasında hem emirlerin müşteri adına gerçekleştirilmesini hem de “sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı” faaliyetini ayrı ayrı sayar. Aynı Kanun m.3/1-u-3, döviz ve kıymetli madenler üzerine yapılan kaldıraçlı işlemleri türev araç tanımına dahil eder. Dolayısıyla müşterinin karşı tarafında yer alarak işlem yapmak, Kanunun tanıdığı bir faaliyet türüdür. Ancak 6362 sayılı Kanun m.39/1 uyarınca yatırım hizmetlerinin düzenli olarak yürütülebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması zorunludur ve bu hizmetler yalnız yatırım kuruluşlarınca yerine getirilebilir. m.40/2 ise izin almayanların unvanlarında ve reklamlarında bu hizmetleri sunduğu izlenimini uyandıracak ibare kullanamayacağını düzenler. Yatırım hizmetlerinin sunulmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi m.39/8 ile Kurula verilmiştir; çıkar çatışmasının yönetimi ve müşterinin bilgilendirilmesine dair ayrıntılı kurallar bu ikincil düzenlemelerde yer alır.

Hukuki Sorunun Doğduğu Durumlar

B-book yapısında çalışan bir aracı kurumla yaşanan her zarar hukuki talep doğurmaz. Kaldıraçlı işlemler yüksek risk taşır ve piyasa hareketinden kaynaklanan kayıp, kural olarak yatırımcının üstlendiği risktir. Hukuki değerlendirme aşağıdaki durumlardan en az birinin somut delille ortaya konmasına bağlıdır:

Aldatma: Müşteriye işlemin doğrudan piyasaya iletildiği söylenip gerçekte kurum içinde karşılanması, risksiz kazanç vaadinde bulunulması veya risklerin gerçeğe aykırı anlatılması.
İzinsiz faaliyet: Kurumun Türkiye’de yerleşik kişilere Kurul izni olmadan kaldıraçlı işlem hizmeti sunması.
Çıkar çatışmasının açıklanmaması: Kurumun müşteriye karşı taraf olduğunu sözleşmede veya bilgilendirme belgelerinde açıkça belirtmemesi.
Emir iletiminde müdahale: Fiyat kaymasının yalnız müşteri aleyhine işletilmesi, piyasada oluşmayan fiyatlarla pozisyon kapatılması, kazançlı işlemlerin sonradan iptal edilmesi gibi işlem kayıtlarıyla gösterilebilen uygulamalar.

Karşı Taraf Riski ve Müşteri Varlıklarının Korunması

B-book modelinde yatırımcının kazancını ödeyecek olan doğrudan aracı kurumdur; bu nedenle kurumun mali gücü ve müşteri varlıklarını nasıl tuttuğu belirleyicidir. 6362 sayılı Kanun m.46/5 uyarınca yatırımcıların yatırım kuruluşları nezdindeki nakit ve sermaye piyasası araçları, kuruluşun malvarlığından ayrı izlenir ve yatırımcının yazılı açık izni olmadan tevdi amacı dışında kullanılamaz. m.46/6 bu varlıkların yatırım kuruluşunun borçları nedeniyle haczedilemeyeceğini ve iflas masasına dahil edilemeyeceğini düzenler. Bu güvenceler Kurul izniyle faaliyet gösteren yatırım kuruluşları için geçerlidir; izinsiz çalışan yurt dışı bir platformda yatırımcının parası bu yasal ayrım rejiminin dışında kalır. Para çekme talebinin karşılanmaması veya gecikmesi, karşı taraf riskinin en açık görünümüdür ve bu aşamada talebin yazılı yapılması ve cevapların saklanması önemlidir.

Fiyat Kayması, Yeniden Fiyatlama ve İşlem Kayıtları

Fiyat kayması (slipaj), emrin talep edilen fiyattan farklı bir fiyatla gerçekleşmesidir ve hızlı piyasalarda olağan olarak görülebilir. Yeniden fiyatlama (requote) ise kurumun emri kabul etmeden önce yeni fiyat önermesidir. Bu uygulamaların varlığı tek başına hukuka aykırılık göstermez; önemli olan, kaymanın her iki yönde de işleyip işlemediği, aynı anda piyasada oluşan fiyatlarla uyumlu olup olmadığı ve sözleşmede nasıl tanımlandığıdır. Uyuşmazlıkta emir zaman damgaları, talep edilen ve gerçekleşen fiyat, pozisyon kapanış nedeni ve teminat çağrısı kayıtları birlikte incelenir. Müşterinin kendi ekran kayıtları ile kurumdan yazılı olarak istenecek işlem dökümü, bilirkişi incelemesinin temel malzemesidir.

Sözleşmedeki Beyanlar ve Genel İşlem Koşulları

Aracı kurum sözleşmeleri çoğunlukla önceden hazırlanmış standart metinlerdir ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun genel işlem koşullarına ilişkin hükümlerine tabidir. TBK m.21 uyarınca karşı tarafın menfaatine aykırı genel işlem koşullarının sözleşmeye dahil olması, düzenleyenin bu koşullar hakkında açıkça bilgi vermesine ve karşı tarafın bunları kabul etmesine bağlıdır; aksi hâlde bu koşullar yazılmamış sayılır. TBK m.25 ise genel işlem koşullarına dürüstlük kurallarına aykırı olarak karşı tarafın aleyhine veya durumunu ağırlaştırıcı hükümler konulamayacağını düzenler. Kuruma fiyatları ve işlemleri tek taraflı belirleme ya da kazançlı işlemleri iptal etme yetkisi veren geniş takdir maddeleri bu hükümler çerçevesinde değerlendirilir. Sözleşmede kurumun müşteriye karşı taraf olduğunun açıkça yazılması ise çıkar çatışmasının beyan edildiğini gösterir ve bu durumda yalnız modelin kendisine dayanan bir talep zayıf kalır.

İzinsiz Faaliyet Hâlinde Ceza ve İdari Yollar

6362 sayılı Kanun m.109/2 uyarınca sermaye piyasasında izinsiz olarak faaliyette bulunanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. m.99/4, Kurul izni alınmaksızın Türkiye’de yerleşik kişilere internet aracılığıyla yurt dışında kaldıraçlı işlem yaptırıldığına ilişkin bilgi edinilmesi hâlinde içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine Kurulun karar vereceğini düzenler. m.99/1 ise Kurula, izinsiz faaliyetin sonuçlarının iptali ve nakit ya da sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerine iadesi için tespit tarihinden itibaren bir yıl ve her hâlde gerçekleşme tarihinden itibaren beş yıl içinde dava açma yetkisi verir. Yargıtay 7. Ceza Dairesi’nin 2021/11724 E., 2023/10076 K. ve 21.11.2023 tarihli kararında, yurt dışında kurulu bir şirket üzerinden internet sitesi aracılığıyla Türkiye’de yerleşik yatırımcılara kaldıraçlı alım satım hizmeti sunan sanık hakkında m.109/2 uyarınca verilen mahkûmiyet onanmış; sitede işlem yapan yatırımcıların Türk sermaye piyasası mevzuatının koruması altında olduğu belirtilmiştir.

Dolandırıcılık Şüphesi ve Ceza Soruşturması

5237 sayılı Türk Ceza Kanunu m.157, hileli davranışlarla bir kimseyi aldatıp onun zararına kendisine veya başkasına yarar sağlamayı dolandırıcılık olarak tanımlar. Suçun bilişim sistemlerinin, banka veya kredi kurumlarının araç olarak kullanılması suretiyle işlenmesi TCK m.158/1-f kapsamında nitelikli hâl sayılır ve üç yıldan on yıla kadar hapis öngörülür; bu bentte hapis cezasının alt sınırı dört yıldan, adli para cezası suçtan elde edilen menfaatin iki katından az olamaz. B-book yapısı kendiliğinden hile sayılmaz; dolandırıcılık için müşterinin hileli bir davranışla aldatılması ve bu aldatma sonucunda malvarlığının azalması gerekir. Sahte işlem ekranı, gerçekte var olmayan kazançlar gösterilip para çekiminin engellenmesi veya ek ödeme istenmesi bu tür olaylarda sık karşılaşılan olgulardır. Paranın bir banka, ödeme kuruluşu veya kripto varlık hizmet sağlayıcısı hesabına gönderildiği durumlarda 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m.128/A, kurumlara makul şüphe hâlinde suçta kullanılan hesabı 48 saate kadar askıya alma imkânı tanır; bu nedenle başvurunun gecikmeden yapılması önem taşır.

Para İadesi ve Tazminat Yolları

Hukuki taleplerde dayanak, olayın niteliğine göre değişir. Sözleşmenin aldatma sonucu yapıldığı durumda TBK m.36 uyarınca aldatılan taraf sözleşmeyle bağlı değildir; TBK m.39 ise bu hakkın aldatmanın öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde kullanılmasını öngörür ve onama sayılma hâlinde dahi tazminat hakkının saklı olduğunu belirtir. Aracı kurumun sözleşmeden doğan borcunu hiç veya gereği gibi ifa etmemesi hâlinde TBK m.112 uyarınca kusursuzluğunu ispat etmedikçe zararı gidermekle yükümlüdür. Kusurlu ve hukuka aykırı fiille verilen zarar için TBK m.49 kapsamında haksız fiil sorumluluğu gündeme gelir. Bu davalarda ispat yükü önemlidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2022/2886 E., 2023/6756 K. ve 22.11.2023 tarihli kararında, izinli bir aracı kurum nezdinde kaldıraçlı işlem yapan yatırımcının çıkar çatışması ve işlem altyapısına dayanan tazminat davasının reddi onanmıştır; istinaf gerekçesinde risk bildirim formunun imzalandığı ve zararın somut iddialarla ispatlanmadığı belirtilmiştir. Bu karar, yalnız B-book yapısına veya genel iddialara dayanan taleplerin yeterli olmadığını, işlem bazında somut delil gerektiğini gösterir.

Delil Hazırlığı

B-book uyuşmazlığında başarı büyük ölçüde işlem kayıtlarının eksiksiz toplanmasına bağlıdır. Aşağıdaki belgelerin uyuşmazlık başlamadan önce güvenceye alınması önerilir:

Hesap açılış sözleşmesi, risk bildirim belgesi, emir gerçekleştirme ve çıkar çatışması politikaları.
Tüm işlemlerin zaman damgalı dökümü, talep edilen ve gerçekleşen fiyatlar, pozisyon kapanış nedenleri.
Para yatırma ve çekme dekontları, banka veya kripto transfer kayıtları.
Müşteri temsilcisiyle yapılan yazışmalar, e-postalar, mesaj kayıtları ve ekran görüntüleri.
Kurumun hangi ülkede ve hangi izinle faaliyet gösterdiğine dair kayıtlar ile Türkçe tanıtım içerikleri.

İlgili İçerikler

Sıkça Sorulan Sorular

B-book modeli yasal mı?

Model kendi başına hukuka aykırı değildir. 6362 sayılı Kanun m.37/1, kendi hesabından alım satımı yatırım hizmetleri arasında sayar. Ancak bu hizmetin Türkiye’de yerleşik kişilere sunulabilmesi için Kurul izni gerekir (m.39/1) ve izinsiz faaliyet m.109/2 uyarınca suçtur. Hukuki sorun, izin eksikliği, aldatma veya müşteri aleyhine işlem müdahalesi bulunduğunda doğar.

Aracı kurumun B-book çalıştığını nasıl anlarım?

Dışarıdan kesin olarak anlaşılamaz. Sözleşmede kurumun işlemlerde karşı taraf olduğuna dair ifade, emir gerçekleştirme politikası ve çıkar çatışması bölümü incelenmelidir. Uyuşmazlık hâlinde işlem dökümü ve kurumun piyasaya aktardığı işlemlere ilişkin kayıtlar bilirkişi incelemesiyle değerlendirilebilir.

Yurt dışında lisanslı bir broker Türkiye’deki müşteriye hizmet verebilir mi?

6362 sayılı Kanun m.99/4, Kurul izni olmadan Türkiye’de yerleşik kişilere internet üzerinden yurt dışında kaldıraçlı işlem yaptırılmasını erişim engeli sebebi sayar. Bu tür faaliyet m.109/2 kapsamında izinsiz faaliyet olarak değerlendirilebilir. Yabancı ülkeden alınan izin, Türkiye’deki izin şartını karşılamaz.

Fiyat kayması nedeniyle zarar ettim, dava açabilir miyim?

Fiyat kayması tek başına hukuka aykırılık değildir. Talep için kaymanın sistematik olarak müşteri aleyhine işletildiğinin, piyasada oluşmayan fiyatlarla işlem yapıldığının veya sözleşmeye aykırı uygulama bulunduğunun işlem kayıtlarıyla gösterilmesi gerekir. Genel iddialara dayanan ve işlem bazında ispatlanmayan talepler mahkemece reddedilebilir.

Para iadesi için hangi yollar kullanılabilir?

Olayın niteliğine göre savcılığa suç duyurusu, Sermaye Piyasası Kuruluna bildirim ve hukuk davası birlikte değerlendirilir. Aldatma varsa TBK m.36 ve m.39, sözleşmeye aykırılık varsa TBK m.112, haksız fiil varsa TBK m.49 dayanak olabilir. İzinsiz faaliyette Kurulun m.99/1 kapsamındaki iade davası yetkisi de bulunur. Hangi yolun uygun olduğu belgeler incelenmeden belirlenemez.

Yazar: Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu
ALYAR LAW & CONSULTANCY
İletişim

Son güncelleme: 25.10.2026