Şirket Tasfiye Süreci: Adım Adım Rehber — Av. Bilal Alyar 2026
Şirket tasfiyesi, TTK m.529-548 (anonim) ve m.643-647 (limited) uyarınca, fesih sebeplerinin gerçekleşmesi üzerine şirketin mal varlığının paraya çevrilmesi, alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve kalan tutarın pay sahiplerine dağıtılması sürecidir. Sürç 6 ay – 2 yıl sürebilir. Tasfiye memuru atanır, genel kurul/müdürler kurulu kararı alınır, alacaklılara çağrı yapılır ve dönemsel rapor sunulur. Kolaylaştırılmış tasfiye (TTK Geçici m.7) basit şirketler için hızlı yol sunar.
Adım Adım Süreç
Adım 1: Fesih sebebinin tespiti
Fesih sebepleri: süre dolması, gaye gerçekleşmesi, ortakların kararı (TTK m.529), iflas, mahkeme kararı (m.531), kanunda öngörülen diğer haller.
İpucu: Tek pay sahipli şirketin ortağının iflası tek başına fesih sebebi değildir.
Adım 2: Genel kurul fesih kararı
Anonim şirkette nitelikli çoğunluk (sermayenin %75’i — TTK m.421); limited şirkette pay sahipleri salt çoğunluğu (m.621). Karar tescil edilir.
İpucu: Fesih anından itibaren şirket “tasfiye halinde” ibaresi ile faaliyet gösterir.
Adım 3: Tasfiye memuru atanması
Yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru sayılır (TTK m.536), ana sözleşmede veya genel kurul kararıyla farklı tasfiye memuru atanabilir. Tescil edilir.
İpucu: Tasfiye memurları şirketi temsil eder, mal varlığı işlemleri yapar; sorumluluk yönetim kurulu üyeleri ile aynıdır.
Adım 4: Alacaklılara çağrı
TTK m.541 — alacaklılara 3 kez TTSG’de duyuru yapılır (1’er hafta arayla). Alacaklıların 1 yıl içinde başvurması istenir.
İpucu: Bilinen alacaklılara ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilir.
Adım 5: Mal varlığının paraya çevrilmesi
Şirket mal varlığı satılır, alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir. Demirbaşlar, gayrimenkuller, mali değerler nakte çevrilir.
İpucu: Satışlar açık artırma veya pazarlık yoluyla yapılabilir; pay sahiplerinin onayı gerekebilir.
Adım 6: Tasfiye bilançosu ve dağıtım
Borçlar ödendikten sonra kalan net mal varlığı pay sahiplerine pay oranında dağıtılır (TTK m.543). Tasfiye sonu bilançosu hazırlanır.
İpucu: Vergi yükümlülükleri tamamen kapatılmadan dağıtım yapılırsa tasfiye memurları kişisel olarak sorumlu olur.
Adım 7: Tasfiye sonu tescil
Tasfiye sonu bilançosu genel kurul onayı sonrası ticaret sicile tescil edilir ve şirket sicil kaydından silinir (TTK m.544).
İpucu: Defter ve belgeler 10 yıl saklanmalıdır (TTK m.82); silinen şirket bile bu yükümlülük altındadır.