Türk Ticaret Kanunu 408 ve devamı maddeleri anonim şirket genel kurulunun yetki ve işleyişini düzenler. Genel kurul şirketin en yüksek karar organıdır ve yönetim kurulu seçimi, yılsonu denetimi, ana sözleşme değişiklikleri gibi kritik konular burada karara bağlanır. GKK iptali davası pay sahibi için önemli bir koruma aracıdır.
Genel Kurul Yetkileri
TTK 408 uyarınca yönetim kurulu seçimi ve azli, mali tabloların onaylanması, kar dağıtımı, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı-azaltımı, tasfiye kararı gibi temel konular münhasıran genel kurulun yetkisindedir. Devredilemez yetkiler kanunla belirlenmiştir.
Çağrı Usulü ve Gündem
TTK 410-412 çağrı usulünü düzenler. Gündem, toplantı tarihi, yer ve saat Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Çağrı olmadan yapılan toplantılar (TTK 416) oybirliği sağlandığında geçerlidir. Gündem dışı konular kural olarak karara bağlanamaz.
Toplantı ve Karar Nisapları
Olağan toplantılarda TTK 418 hazır bulunma nisabı %25, karar nisabı çoğunluğu düzenler. Ana sözleşme değişiklikleri için daha yüksek nisap (%75) aranır. Tasfiye ve şirket türü değişikliğinde özel nisap uygulanır. Ana sözleşme daha yüksek nisap öngörebilir.
GKK İptal Davası (TTK 445-446)
Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali için 3 ay içinde dava açılabilir. Davacı sıfatı pay sahibinde veya yönetim kurulunda olabilir. Asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Kesinleşen iptal kararı tüm pay sahiplerini bağlar.
Butlan ve Yokluk Hali
TTK 447 kamu düzenine aykırı, devredilemez yetkilerin devri, pay sahibinin iptal hakkını ortadan kaldıran ve müstakar bilanço ilkelerini ihlal eden kararlar batıl kabul edilir. Butlan zamanaşımına tabi değildir. Yokluk hali ise toplantının hiç yapılmaması gibi temel noksanlıklarda söz konusudur.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurul kararı nasıl iptal ettirilir?
TTK 445 uyarınca 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırılık gerekir.
GKK iptal davasını kim açabilir?
Toplantıda hazır bulunmasa da pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi dava açabilir.
Çağrı usulsüz yapılırsa karar geçerli mi?
Usulsüz çağrı iptal sebebidir. Ancak tüm pay sahipleri oybirliği ile katılmışsa karar geçerli kabul edilebilir.
Sermaye artırım kararında nisap nedir?
Esas sermaye sistemli AŞ’lerde ana sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan %75 nisap aranır. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı yeterli olabilir.
Uzman Ticaret Hukuku Avukatı Desteği
İstanbul Kartal Alyar Hukuk & Danışmanlık: +90 545 199 25 25
Güncel Yargıtay ve Danıştay İçtihatları (2024-2025)
Bu bölümde Ticaret Hukuku alanına ilişkin emsal nitelikte yüksek yargı kararları özetlenmektedir. Kararların tam metinleri için resmi içtihat veritabanı mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden sorgulanabilir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Ticari uyuşmazlıklarda iyi niyet ilkesinin ispat yüküne etkisi değerlendirilmiştir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Tüketici lehine yorum ilkesi ve ayıp ihbarı süreleri tartışılmıştır.
- Danıştay 4. D. [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Vergi tarhiyatında tebliğ usulsüzlüğünün dava süresine etkisi incelenmiştir.
- Danıştay VDDK [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Uzlaşma sonrası dava hakkının sona ermesi yerleşik içtihat olarak teyit edilmiştir.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu içtihatları[içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Temel ilkeler açısından yüksek mahkeme birleştirme kararı niteliğindedir.
Uygulama Örnekleri ve Hukuki Değerlendirme
Yukarıdaki kararlar uyuşmazlığın niteliği, delil durumu ve tarafların ekonomik konumu ışığında farklı sonuçlar üretebilmektedir. Her somut olay kendine özgü şartları barındırdığından emsal kararlar yol gösterici kabul edilmeli, ancak hukuki nitelendirme bir avukatla birlikte yapılmalıdır.
Video İçerik Rehberi
Konuya ilişkin detaylı görsel anlatım için @bilalalyar YouTube kanalı üzerinden yayımlanan rehber videolar incelenebilir.