Anonim Şirket Genel Kurul Kararları TTK 408. Madde 2026
Türk Ticaret Kanunu 408 ve devamı maddeleri anonim şirket genel kurulunun yetki ve işleyişini düzenler. Genel kurul şirketin en yüksek karar organıdır ve yönetim kurulu seçimi, yılsonu denetimi, ana sözleşme değişiklikleri gibi kritik konular burada karara bağlanır. GKK iptali davası pay sahibi için önemli bir koruma aracıdır.
Genel Kurul Yetkileri
TTK 408 uyarınca yönetim kurulu seçimi ve azli, mali tabloların onaylanması, kar dağıtımı, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı-azaltımı, tasfiye kararı gibi temel konular münhasıran genel kurulun yetkisindedir. Devredilemez yetkiler kanunla belirlenmiştir.
Çağrı Usulü ve Gündem
TTK 410-412 çağrı usulünü düzenler. Gündem, toplantı tarihi, yer ve saat Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Çağrı olmadan yapılan toplantılar (TTK 416) oybirliği sağlandığında geçerlidir. Gündem dışı konular kural olarak karara bağlanamaz.
Toplantı ve Karar Nisapları
Olağan toplantılarda TTK 418 hazır bulunma nisabı %25, karar nisabı çoğunluğu düzenler. Ana sözleşme değişiklikleri için daha yüksek nisap (%75) aranır. Tasfiye ve şirket türü değişikliğinde özel nisap uygulanır. Ana sözleşme daha yüksek nisap öngörebilir.
GKK İptal Davası (TTK 445-446)
Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali için 3 ay içinde dava açılabilir. Davacı sıfatı pay sahibinde veya yönetim kurulunda olabilir. Asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Kesinleşen iptal kararı tüm pay sahiplerini bağlar.
Butlan ve Yokluk Hali
TTK 447 kamu düzenine aykırı, devredilemez yetkilerin devri, pay sahibinin iptal hakkını ortadan kaldıran ve müstakar bilanço ilkelerini ihlal eden kararlar batıl kabul edilir. Butlan zamanaşımına tabi değildir. Yokluk hali ise toplantının hiç yapılmaması gibi temel noksanlıklarda söz konusudur.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurul kararı nasıl iptal ettirilir?
TTK 445 uyarınca 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırılık gerekir.
GKK iptal davasını kim açabilir?
Toplantıda hazır bulunmasa da pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi dava açabilir.
Çağrı usulsüz yapılırsa karar geçerli mi?
Usulsüz çağrı iptal sebebidir. Ancak tüm pay sahipleri oybirliği ile katılmışsa karar geçerli kabul edilebilir.
Sermaye artırım kararında nisap nedir?
Esas sermaye sistemli AŞ’lerde ana sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan %75 nisap aranır. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı yeterli olabilir.
Uzman Ticaret Hukuku Desteği
İstanbul Kartal Alyar Hukuk & Danışmanlık: +90 545 199 25 25
Güncel Yargıtay ve Danıştay İçtihatları (2024-2025)
Bu bölümde Ticaret Hukuku alanına ilişkin emsal nitelikte yüksek yargı kararları özetlenmektedir. Kararların tam metinleri için resmi içtihat veritabanı mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden sorgulanabilir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Ticari uyuşmazlıklarda iyi niyet ilkesinin ispat yüküne etkisi değerlendirilmiştir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Tüketici lehine yorum ilkesi ve ayıp ihbarı süreleri tartışılmıştır.
- Danıştay 4. D. [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Vergi tarhiyatında tebliğ usulsüzlüğünün dava süresine etkisi incelenmiştir.
- Danıştay VDDK [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Uzlaşma sonrası dava hakkının sona ermesi yerleşik içtihat olarak teyit edilmiştir.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu içtihatları[içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Temel ilkeler açısından yüksek mahkeme birleştirme kararı niteliğindedir.
Uygulama Örnekleri ve Hukuki Değerlendirme
Yukarıdaki kararlar uyuşmazlığın niteliği, delil durumu ve tarafların ekonomik konumu ışığında farklı sonuçlar üretebilmektedir. Her somut olay kendine özgü şartları barındırdığından emsal kararlar yol gösterici kabul edilmeli, ancak hukuki nitelendirme bir hukuk müşavirila birlikte yapılmalıdır.
Video İçerik Rehberi
Konuya ilişkin detaylı görsel anlatım için @bilalalyar YouTube kanalı üzerinden yayımlanan rehber videolar incelenebilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.