Anonim Şirket Genel Kurul Kararları TTK 408. Madde 2026

Türk Ticaret Kanunu 408 ve devamı maddeleri anonim şirket genel kurulunun yetki ve işleyişini düzenler. Genel kurul şirketin en yüksek karar organıdır ve yönetim kurulu seçimi, yılsonu denetimi, ana sözleşme değişiklikleri gibi kritik konular burada karara bağlanır. GKK iptali davası pay sahibi için önemli bir koruma aracıdır.

Genel Kurul Yetkileri

TTK 408 uyarınca yönetim kurulu seçimi ve azli, mali tabloların onaylanması, kar dağıtımı, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı-azaltımı, tasfiye kararı gibi temel konular münhasıran genel kurulun yetkisindedir. Devredilemez yetkiler kanunla belirlenmiştir.

Çağrı Usulü ve Gündem

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi TTK m.410-412’de, çağrı usulü m.414’te düzenlenir. Genel kurul, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrılır (TTK m.414). Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itiraz etmedikçe, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanıp karar alabilir (TTK m.416). Gündem dışı konular kural olarak karara bağlanamaz.

Toplantı ve Karar Nisapları

Genel kurullar, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmedikçe, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (TTK m.418). Esas sözleşme değişikliklerinde kural olarak sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu aranır (TTK m.421/1); yüzde yetmişbeş nisabı yalnızca işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması için geçerlidir (m.421/3). Tasfiye ve şirket türü değişikliğinde özel nisap uygulanır. Ana sözleşme daha yüksek nisap öngörebilir.

GKK İptal Davası (TTK 445-446)

Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali için 3 ay içinde dava açılabilir. İptal davasını TTK m.446 uyarınca; toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, çağrının usulüne uygun yapılmadığı veya gündemin gereği gibi ilan edilmediği gibi sayılan sebepleri ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyeleri açabilir. Asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Kesinleşen iptal kararı tüm pay sahiplerini bağlar.

Butlan ve Yokluk Hali

TTK m.447 uyarınca pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan genel kurul kararları batıldır. Butlan zamanaşımına tabi değildir. Yokluk hali ise toplantının hiç yapılmaması gibi temel noksanlıklarda söz konusudur.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurul kararı nasıl iptal ettirilir?

TTK 445 uyarınca 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırılık gerekir.

GKK iptal davasını kim açabilir?

TTK m.446 uyarınca toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri; çağrı veya gündem ilanındaki usulsüzlük gibi sayılan sebepleri ileri süren pay sahipleri (toplantıda bulunmasalar da); yönetim kurulu; ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa yönetim kurulu üyeleri iptal davası açabilir.

Çağrı usulsüz yapılırsa karar geçerli mi?

Usulsüz çağrı iptal sebebidir. Ancak tüm pay sahipleri oybirliği ile katılmışsa karar geçerli kabul edilebilir.

Sermaye artırım kararında nisap nedir?

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı esas sözleşme değişikliği niteliğindedir; TTK m.421/1 uyarınca sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla karar alınır (pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde m.418’deki toplantı nisabı uygulanır, m.421/5). Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı yeterli olabilir.