TTK 573 ve devamı limited şirketlerin kuruluş ve işleyişini düzenler. Tek ortaklı limited şirket 2012 TTK’sı ile mümkün hale gelmiştir. Müdür atama, yetki devri ve müdürün sorumluluğu şirket yönetimi için kritik unsurlardır. 2026’da MERSİS üzerinden kuruluş süreci büyük ölçüde dijitalleşmiştir.
Kuruluş Süreci ve MERSİS
Limited şirket kuruluşu MERSİS elektronik sistemi üzerinden yapılır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ana sözleşme onayı ile tescil gerçekleşir. Asgari sermaye 50.000 TL olup 25.000 TL’si kuruluşta ödenir. Ayni sermaye konulması mümkündür.
Müdür Atama ve Yetki
TTK 623 en az bir müdür atanmasını zorunlu kılar. Müdür ortaklardan veya dışarıdan olabilir. Birden fazla müdür atanması halinde yetkinin tek başına veya birlikte kullanımı ana sözleşmede düzenlenir. Çift imza şartı yaygın uygulamadır.
Ortaklık Payı ve Devir
TTK 595 pay devri için diğer ortakların onayı gerektiğini belirler. Noterde yazılı şekilde pay devir sözleşmesi yapılır ve ticaret siciline tescil edilir. Ana sözleşme farklı onay oranları öngörebilir. Pay devri olan pay sahipleri için koruma mekanizmaları bulunur.
Müdürün Sorumluluğu
TTK 553 müdürlerin şirket, pay sahipleri ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler. Özen borcu, sadakat borcu ve çalışma yükümlülüğü temel borçlardır. Vergi ve SGK borçlarından müdürler TTK ve VUK 10 hükümleri kapsamında şahsi sorumludur.
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
TTK 638 ortağın haklı sebeple çıkma hakkını düzenler. Çıkma dava yolu ile de talep edilebilir. TTK 640 ise ortağın ana sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmasını düzenler. Pay bedeli şirketçe ödenir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket asgari sermaye nedir?
2026 itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL’dir. Kuruluşta %25’i ödenmeli, kalanı 2 yıl içinde tamamlanmalıdır.
Müdür ortak olmak zorunda mı?
Hayır. Müdür dışarıdan atanabilir. En az bir müdür Türk vatandaşı veya Türkiye’de ikamet eden olmalıdır.
Pay devri için onay şart mı?
Evet. Diğer ortakların onayı kanuni zorunluluktur. Ana sözleşme daha yüksek onay oranı öngörebilir.
Müdür vergi borcundan sorumlu mu?
Evet. VUK 10 ve TTK 553 uyarınca müdür vergi ve SGK borçlarından şahsi sorumlu tutulabilir.
Uzman Ticaret Hukuku Avukatı Desteği
İstanbul Kartal Alyar Hukuk & Danışmanlık: +90 545 199 25 25
Güncel Yargıtay ve Danıştay İçtihatları (2024-2025)
Bu bölümde Ticaret Hukuku alanına ilişkin emsal nitelikte yüksek yargı kararları özetlenmektedir. Kararların tam metinleri için resmi içtihat veritabanı mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden sorgulanabilir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Ticari uyuşmazlıklarda iyi niyet ilkesinin ispat yüküne etkisi değerlendirilmiştir.
- [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Tüketici lehine yorum ilkesi ve ayıp ihbarı süreleri tartışılmıştır.
- Danıştay 4. D. [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Vergi tarhiyatında tebliğ usulsüzlüğünün dava süresine etkisi incelenmiştir.
- Danıştay VDDK [içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Uzlaşma sonrası dava hakkının sona ermesi yerleşik içtihat olarak teyit edilmiştir.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu içtihatları[içtihat referansı – mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden araştırılmalı]: Temel ilkeler açısından yüksek mahkeme birleştirme kararı niteliğindedir.
Uygulama Örnekleri ve Hukuki Değerlendirme
Yukarıdaki kararlar uyuşmazlığın niteliği, delil durumu ve tarafların ekonomik konumu ışığında farklı sonuçlar üretebilmektedir. Her somut olay kendine özgü şartları barındırdığından emsal kararlar yol gösterici kabul edilmeli, ancak hukuki nitelendirme bir avukatla birlikte yapılmalıdır.
Video İçerik Rehberi
Konuya ilişkin detaylı görsel anlatım için @bilalalyar YouTube kanalı üzerinden yayımlanan rehber videolar incelenebilir.