Limited Şirket Kuruluşu ve Müdür Atama TTK 623. Madde 2026

TTK 573 ve devamı limited şirketlerin kuruluş ve işleyişini düzenler. Tek ortaklı limited şirket 2012 TTK’sı ile mümkün hale gelmiştir. Müdür atama, yetki devri ve müdürün sorumluluğu şirket yönetimi için kritik unsurlardır. 2026’da MERSİS üzerinden kuruluş süreci büyük ölçüde dijitalleşmiştir.

Kuruluş Süreci ve MERSİS

Limited şirket kuruluşu MERSİS elektronik sistemi üzerinden yapılır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ana sözleşme onayı ile tescil gerçekleşir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir; limited şirkette nakdi payların %25’inin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz (TTK m.585/1), nakdi sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Ayni sermaye konulması mümkündür.

Müdür Atama ve Yetki

TTK 623 en az bir müdür atanmasını zorunlu kılar. Müdür ortaklardan veya dışarıdan olabilir; ancak en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623/1). Birden fazla müdür atanması halinde yetkinin tek başına veya birlikte kullanımı ana sözleşmede düzenlenir. Çift imza şartı yaygın uygulamadır.

Ortaklık Payı ve Devir

TTK m.595 uyarınca pay devri yazılı yapılır, tarafların imzaları noterce onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Pay devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir veya onay şartını farklı düzenleyebilir (TTK m.595/2-4). Devir yasaklanmışsa veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5).

Müdürün Sorumluluğu

TTK m.626 müdürlerin özen ve bağlılık yükümünü düzenler; müdürlerin sorumluluğuna anonim şirket hükümleri TTK m.644 çerçevesinde kıyasen uygulanır. Özen borcu, sadakat borcu ve çalışma yükümlülüğü temel borçlardır. Kamu borçlarından müdürler, kanuni temsilci sıfatıyla VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında şahsen sorumlu tutulabilir.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

TTK 638 ortağın haklı sebeple çıkma hakkını düzenler. Çıkma dava yolu ile de talep edilebilir. TTK 640 ise ortağın ana sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmasını düzenler. Pay bedeli şirketçe ödenir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket asgari sermaye nedir?

2026 itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL’dir. Tescilden önce ödeme şartı yoktur (TTK m.585/1); nakdi sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.

Müdür ortak olmak zorunda mı?

Müdür dışarıdan da atanabilir; ancak TTK m.623/1 uyarınca en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Pay devri için onay şart mı?

Evet. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şarttır (TTK m.595/2). Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir veya onay şartını farklı düzenleyebilir.

Müdür vergi borcundan sorumlu mu?

Evet. Kanuni temsilci sıfatıyla VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca müdür, şirketin kamu borçlarından şahsen sorumlu tutulabilir.