Anonim Şirket Asgari Sermayesi: TTK m.332 ve 7887 Sayılı KHK 2026

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332, anonim şirketin kurulabilmesi için asgari esas/çıkarılmış sermaye tutarını belirler. 25.11.2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye tutarları artırılmış ve 1.1.2024’ten itibaren yürürlüğe girmiştir.

Yürürlükteki Asgari Sermaye Tutarları

1.1.2024 itibarıyla geçerli asgari tutarlar:

Esas sermaye sistemi (kapalı AŞ): 250.000 TL
Kayıtlı sermaye sistemi (halka açık olmayan AŞ): 500.000 TL başlangıç sermayesi
Limited şirket: 50.000 TL (TTK m.580)

Önceki dönem tutarları sırasıyla 50.000 TL, 100.000 TL ve 10.000 TL idi. Mevcut şirketler için uyum süresi 31.12.2026’ya kadar tanınmıştır; bu süre içinde sermayelerini yeni asgari tutarlara çıkarması gerekir.

Sermaye Taahhüdü ve Ödenmesi (TTK m.344)

Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden önce ödenmek zorundadır. Geri kalan kısım, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Sermaye taahhüdü, banka mektubu ile tevsik edilir; tescil için ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilir.

Aynî Sermaye (TTK m.342-343)

Aynî sermaye olarak konulan değerler (gayrimenkul, makine, marka, alacak), bilirkişi raporu ile değerlendirilir. Aynî sermayede tescilden önce tam olarak ödeme şartı vardır; %25 oranı yalnızca nakdi sermaye için geçerlidir. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunan değerler aynî sermayeye konu olamaz (TTK m.342/2).

Kayıtlı Sermaye Sistemi (TTK m.460)

Halka açık olmayan anonim şirketler, esas sözleşmelerine kayıtlı sermaye sisteminin kabul edildiğine ilişkin hüküm koyarak Bakanlık iznini alarak kayıtlı sermaye sistemine geçebilir. Halka açık şirketler için bu sistem SPK iznine bağlıdır (6362 sayılı SPK m.18). Kayıtlı sermaye tavanı, başlangıç sermayesinin en az iki katı ile sınırlandırılır.

Tek Pay Sahipli Anonim Şirket (TTK m.338)

“Bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan anonim şirketin paylarının veya pay senetlerinin tamamı tek bir pay sahibinin elinde toplanırsa, durumun bu hale geldiği tarihten itibaren yedi gün içinde yönetim kurulu, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.” Tek pay sahipli AŞ kurmak ya da tek paylı hale gelmek hukuken serbesttir; 250.000 TL asgari sermaye yine geçerlidir.

Sermayenin Korunması İlkesi

TTK, anonim şirket sermayesini alacaklılar lehine güvence altına alır. Bu kapsamda:

Şirket kendi paylarını iktisap edemez (TTK m.379-389 kapsamında istisnai haller dışında)
Sermaye, şirket pay sahiplerine geri ödenemez; yalnızca kâr payı dağıtımı ve kanuni sermaye azaltımı (TTK m.473-475) yoluyla aktarım yapılır
Şirketin kendisinin doğrudan veya dolaylı olarak sermayesi için finansal yardım yapması yasaktır (TTK m.380)

Sermaye Azaltımı (TTK m.473-475)

Sermaye azaltımı, esas sözleşme değişikliği gerektirir; ağırlaştırılmış toplantı ve karar yetersayıları (m.421/3) aranır. Azaltımdan önce alacaklılar üç ay süreyle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç defa ilan edilir; alacaklarını bildirmeleri ve teminat istemeleri çağrılır. Asgari sermaye sınırının altına inecek azaltım yapılamaz; aksi halde tür değiştirme veya tasfiye gerekir.

Sermaye Şirketinin Sermayeyi Yitirmesi (TTK m.376)

“Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” Eğer sermaye ve kanuni yedek akçelerin üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalırsa, genel kurul; (a) sermayenin üçte birinin tamamlanmasına ve eksik kalan kısmının ödenmesine, (b) sermayenin azaltılmasına, (c) iflasın bildirilmesine karar verir. Aksi halde şirket kendiliğinden sona erer.

Sermaye İhlal Halleri ve Yönetici Sorumluluğu

Sermayenin korunması ilkesini ihlal eden işlemler, yönetim kurulu üyelerinin TTK m.553 uyarınca şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu doğurur. Sahte sermaye taahhüdü, bilanço gerçeğe aykırı düzenleme ve şirketten haksız değer aktarımı bu kapsamdadır.

Vergisel Boyut

Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği olduğundan damga vergisine ve sicil harçlarına tabidir. Ancak iç kaynaklardan (yedek akçelerden) yapılan sermaye artırımı, KDVK m.17 ve damga vergisinde özel istisnalardan yararlanabilir. Yabancı yatırımcı tarafından yapılan sermaye taahhüdü, döviz transferi ve KKBM (Kapsamlı Kayıt Belgesi Müracaat) işlemine konu olur.

Şirket Kuruluşunda Tescil ve İlan (TTK m.354-355)

Şirket; ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil için kuruluş işlemleri tamamlanmış, asgari sermayenin %25’i ödenmiş, kuruluş genel kurulu yapılmış, esas sözleşme imzalanmış olmalıdır. Tescil tarihinden itibaren on beş gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Limited Şirket Asgari Sermayesi (TTK m.580)

Limited şirketin asgari esas sermayesi 1.1.2024’ten itibaren 50.000 TL‘dir. Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL olarak belirlenir; daha küçük tutarlara bölünemez. Limited şirkette sermaye taahhüdünün tamamı tescil sırasında ödenmek zorundadır (m.585); 24 aylık ek süre uygulanmaz.

İlgili Mevzuat

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332 (anonim şirket asgari sermayesi)
6102 sayılı TTK m.580 (limited şirket asgari sermayesi)
6102 sayılı TTK m.342-344 (sermaye türleri ve ödeme)
6102 sayılı TTK m.376 (sermayenin yitirilmesi)
6102 sayılı TTK m.460-472 (kayıtlı sermaye)
7887 sayılı 25.11.2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı (asgari sermaye artırımı)
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18

Bu konu, genel şirket avukatı ve şirketler hukuku hizmetlerimizin bir parçasıdır.