Limited Şirket Kuruluşu 2026 | Sermaye, Müdür, Esas Sözleşme
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573-644 hükümlerinde düzenlenen, bir veya daha çok gerçek/tüzel kişi tarafından kurulabilen, esas sermayesi belirli paylara bölünmüş sermaye şirketidir. Türkiye’de orta ve küçük ölçekli işletmelerde yaygın kullanılan şirket türüdür.
Kuruluş için Gerekli Koşullar
TTK m.573 uyarınca limited şirketin en az bir, en çok elli ortağı olabilir. Esas sermaye 2024-2026 değişiklikleri sonrası belirlenen asgari tutardan az olamaz (güncel sınır Ticaret Bakanlığı kararları ile güncellenir). Her ortağın taahhüdü en az yirmi beş Türk Lirasıdır (m.583). Tek kişilik limited şirket kurulabilir (m.574).
Esas Sözleşme Unsurları
TTK m.576 uyarınca esas sözleşmede şu unsurlar yer almak zorundadır: ticaret unvanı, merkez, amaç ve konu, esas sermaye, her ortağın esas sermaye payı, oy hakkı ve temsil, müdürlerin ad-soyad-tabiyyeti, ilanların şekli. Ayrıca TTK m.577 “kanunen yazılması zorunlu olmayan” kayıtları, geçerli olmaları için sözleşmeye yazılma şartını öngörür.
Kuruluş Aşamaları
Kuruluş süreci MERSİS üzerinden elektronik ortamda başlatılır. Esas sözleşme onayı, sermayenin bankaya yatırılması (nakdi sermaye için), vergi kimlik numarasının alınması, ticaret sicil tescil ve ilan, ticaret odası kaydı ile tamamlanır. Sermayenin en az dörtte biri tescilden önce ödenmiş olmalıdır (m.585).
Ortakların Sorumluluğu
TTK m.602 uyarınca limited şirketin borçlarından yalnızca şirket mal varlığıyla sorumludur; ortaklar ise koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak 6183 sayılı AATUHK m.35 kapsamında kamu borçları bakımından ortakların sermaye payları oranında ikincil sorumluluğu bulunur.
Müdür ve Müdürler Kurulu
TTK m.623 uyarınca limited şirket, bir veya birden fazla gerçek/tüzel kişi müdür tarafından temsil edilir. Ortaklardan en az birinin yönetim hakkına sahip olması zorunludur. Müdürlerin görev ve sorumlulukları anonim şirketin yönetim kurulu üyelerine benzer düzenlemelere tabidir (m.631).
Pay Devri ve Kayıt
TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı şekle tabidir; imzaların noterce onaylanması zorunludur. Devir, şirkete bildirilmedikçe ve pay defterine tescil edilmedikçe şirkete karşı hüküm ifade etmez. Esas sözleşmede aksine düzenleme yapılabilir.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Kuruluş sermayesi asgari ödeme | 1/4 tescil öncesi | TTK m.585 |
| Pay devri noter onayı | Devir anında | TTK m.595 |
| Genel kurul olağan toplantısı | Her yıl 3 ay içinde | TTK m.617 |
| Ticaret sicili tescil | Kuruluş işlemleri sonrası | TTK m.587 |
Sık Sorulan Sorular
Tek ortakla limited şirket kurulabilir mi?
Evet. TTK m.574 uyarınca tek kişilik limited şirket kurulabilir; ancak ortak sayısı birin altına düşerse durum yedi gün içinde müdürlere bildirilmeli, müdürler de bunu ticaret siciline bildirmelidir.
Nakdi sermaye yerine ayni sermaye konabilir mi?
Evet. TTK m.578 ayni sermaye olarak konulabilecek değerleri düzenler. Ayni sermayenin değeri mahkeme tarafından atanan bilirkişilerce belirlenen değerleme raporuyla tespit edilir.
Vergi numarası ne zaman alınır?
Limited şirket için vergi dairesi işlemleri tescille birlikte otomatik olarak başlar; ayrıca elektronik tebligat adresi de aktif hâle getirilir.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut kuruluş süreci için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.