Anonim Şirket Kuruluş Rehberi 2026 | Sermaye, Esas Sözleşme
Anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329-562 hükümlerinde düzenlenen, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan sermaye şirketidir. Büyük ölçekli işletmeler, halka açık şirketler ve yabancı ortaklı yapılar için tercih edilen şirket türüdür.
Kuruluş İçin Gerekli Koşullar
TTK m.332 uyarınca anonim şirketin esas sermayesi, kanunda belirlenen alt sınırdan az olamaz (kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde farklı eşik uygulanır). Tek kişilik anonim şirket kurulabilir (m.338). Pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce nakden ödenmiş olmalıdır (m.344).
Esas Sözleşme Asgari İçeriği
TTK m.339 çerçevesinde esas sözleşmede şu asgari unsurlar yer almalıdır: ticaret unvanı, merkez, amaç ve konu, esas sermaye miktarı ve ödeme şekli, pay sahiplerinin adları, yönetim kurulu üyeleri ve temsil yetkisi, ilan şekli, hesap dönemi. Ayrıca m.340 “önemli hükümler”in sözleşmeye yazılma şartını öngörür.
Organları
Anonim şirketin zorunlu organları genel kurul (TTK m.407 vd.) ve yönetim kuruludur (TTK m.359 vd.). Denetim TTK m.397-406 hükümleri çerçevesinde bağımsız denetçilerce yapılır; belirli eşikleri aşan şirketler bağımsız denetime tabidir. Yönetim kurulu üyeliği gerçek kişiler yanında tüzel kişilere de açıktır.
Pay Sahipliği ve Pay Senetleri
Anonim şirkette paylar nama veya hamiline yazılı olabilir (TTK m.484). Pay senetleri tedavül kabiliyeti bakımından farklıdır; nama yazılı paylar devir için ciro ve teslim yanında pay defterine kayıt gerektirir (m.490 vd.). Hamiline yazılı paylarda pay sahipliğinin MKK’ya bildirilmesi zorunluluğu, 7262 sayılı Kanun ile düzenlenmiştir.
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
TTK m.456-472 sermaye artırımı (ayni-nakdi-şarta bağlı-iç kaynaklardan), m.473-475 ise sermaye azaltımını düzenler. Sermaye azaltımında alacaklıların korunması için özel prosedür öngörülmüştür. Halka açık şirketlerde SPK düzenlemeleri ayrıca uygulanır.
Halka Açık ve Halka Açık Olmayan A.Ş. Ayrımı
Halka açık anonim şirketler 6362 sayılı SPK’ya tabi olup KAP kamuyu aydınlatma, bağımsız denetim, içsel bilgi yönetimi, pay alım teklifi gibi ek yükümlülükler taşır. Halka açık olmayan şirketlerde ise TTK hükümleri çerçevesinde daha esnek bir yapı bulunur.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Sermaye asgari ödeme oranı | 1/4 tescil öncesi | TTK m.344 |
| Genel kurul olağan toplantısı | Her yıl 3 ay içinde | TTK m.409 |
| Pay devri tescil etkisi | Pay defteri kaydı | TTK m.499 |
| Azınlık hakları eşiği | Sermayenin %10 / %5 | TTK m.411 |
Sık Sorulan Sorular
Tek kişilik anonim şirket mümkün mü?
Evet. TTK m.338 tek kişilik anonim şirkete izin verir. Tek pay sahibinin kimliği ticaret siciline tescil edilir ve sözleşmeler pay sahibinin sıfatı ile imzalanmalıdır.
Yönetim kurulu üye sayısı en az kaç olmalı?
TTK m.359 uyarınca bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu kurulabilir. Halka açık şirketlerde ve bazı özel kurumlar için farklı üye sayıları mevzuatla öngörülür.
Ayni sermaye nasıl değerlendirilir?
TTK m.342-344 hükümleri çerçevesinde ayni sermaye, mahkemece atanan bilirkişi değerleme raporu ile belirlenir. Taşınmazlar, fikri mülkiyet hakları ve işletmeye dahil varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut kuruluş süreci için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.